اساسنامه شرکت انتشارات علمی و فرهنگی مصوب ۱۳۶۳/۰۵/۲۱
هیات وزیران در جلسه مورخ ۱۳۶۳/۵/۲۱ بنا به پیشنهاد شماره ۱۹۹۱۱/و مورخ ۱۳۶۳/۵/۶ وزارت فرهنگ و آموزش عالی و به استناد قانون تبدیل مرکزانتشارات علمی و فرهنگی از صورت "مرکز وابسته" به "شرکت دولتی وابسته" اساسنامه شرکت مزبور را که با همکاری وزارت امور اقتصادی و دارائی تدوینگردیده به شرح زیر تصویب نمودند.
فصل اول - کلیات
ماده ۱ - در اجرای قانون تبدیل مرکز انتشارات علمی و فرهنگی از صورت "مرکز وابسته" به "شرکت دولتی وابسته" مصوب ۲۹/۱/۶۳ مجلس شورای اسلامی، شرکت انتشارات علمی و فرهنگی که منبعد در این اساسنامه به اختصار شرکت نامیده میشود، تشکیل میگردد.
ماده ۲ - شرکت دارای شخصیت حقوقی و استقلال مالی است و بر طبق اصول بازرگانی و مقررات مربوط به شرکتهای دولتی و این اساسنامه اداره خواهدشد.
ماده ۳ - شرکت وابسته به وزارت فرهنگ و آموزش عالی و مرکز اصلی آن در تهران است. در صورت ضرورت و با تصویب مجمع عمومی در سایر نقاط ایرانشعبه و یا نمایندگی تاسیس میگردد.
ماده ۴ - نوع شرکت، شرکت سهامی و کلیه سهام آن متعلق به دولت است.
ماده ۵ - مدت شرکت نامحدود است.
ماده ۶ - موضوع شرکت:
الف - چاپ و نشر تحقیقات و تتبعات دانشمندان و نویسندگان ایرانی و خارجی و آثار علمی و فرهنگی و همچنین نشر متون جدید و قدیم معتبر فارسی وعربی.
ب - ترجمه آثار علمی و فرهنگی سودمند خارجی به فارسی و بالعکس.
ج - انتشار کتب درسی و کمک درسی در سطح و رشتههای گوناگون دانشگاهی.
د - چاپ و نشر کتاب هائی که از طرف موسسه مطالعات و تحقیقات فرهنگی و سایر واحدهای تحقیقاتی و یا آموزشی تابعه وزارت فرهنگ و آموزش عالی ارجاعمیگردد.
ه - انجام سایر سفارشات چاپی بخشهای خصوصی و دولتی.
و - انجام کلیه سفارشات چاپی و انتشاراتی وزارت فرهنگ و آموزش عالی که طبق قانون در اولویت خواهد بود.
ز - تهیه، توزیع و فروش کتب علمی و فرهنگی داخلی و خارجی.
ح - ایجاد فروشگاههای مخصوص فروش کتب.
تبصره - در صورت لزوم، شرکت میتواند با تصویب مجمع عمومی نسبت به سرمایهگذاری و مشارکت در سایر شرکتها در چهارچوب موضوع فعالیت شرکتاقدام نماید.
ماده ۷ - سرمایه اولیه شرکت مبلغ پنجاه میلیون (۰۰۰ ۰۰۰ ۵۰) ریال است که از محل اعتبارات سال ۱۳۶۳ مرکز انتشارات علمی و فرهنگی شامل هزار (۱۰۰۰) سهم پنجاه هزار (۰۰۰ ۵۰) ریالی تامین میگردد.
تبصره ۱ - افزایش یا کاهش سرمایه شرکت با تصویب مجمع عمومی فوقالعاده میسر خواهد بود.
تبصره ۲ - اموال و دارائی مرکز انتشارات علمی و فرهنگی پس از تقویم با تصویب مجمع عمومی به حساب افزایش سرمایه شرکت منظور خواهد شد.
فصل دوم - ارکان شرکت
ماده ۸ - ارکان شرکت به شرح زیر است:
الف - مجمع عمومی
ب - شورای فرهنگی
ج - هیات عامل.
د - حسابرس (بازرس)
الف - مجمع عمومی
ماده ۹ - مجمع عمومی با ریاست وزیر فرهنگ و آموزش عالی، و عضویت وزیر ارشاد اسلامی و وزیر امور اقتصادی و دارائی و وزیر مشاور و رئیس سازمانبرنامه و بودجه تشکیل میشود و نمایندگی صاحب سهام با وزرای مذکور است.
ماده ۱۰ - مجمع عمومی سالی دو بار، یکبار در چهار ماه اول هر سال برای رسیدگی به گزارش سالانه و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت و باردیگر در نیمه دوم هر سال برای رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به بودجه و خط مشی سال آتی و سایر موارد شرکت تشکیل میشود، مجمع عمومی به طورفوقالعاده به تصمیم رئیس مجمع عمومی و یا به تقاضای مدیر عامل و یا حسابرس (بازرس) شرکت تشکیل خواهد شد.
تبصره - مدیر عامل شرکت در جلسات مجمع عمومی بدون داشتن حق رای شرکت خواهد نمود.
ماده ۱۱ - دعوتنامه مربوط به تشکیل مجمع عمومی با ذکر تاریخ و محل تشکیل آن و دستور جلسه و علت تشکیل مجمع باید از طرف مدیر عامل برایاعضای مجمع ارسال شود.
ماده ۱۲ - وظائف و اختیارات مجمع عمومی به قرار زیر است(اصلاحی ۱۳۶۴/۰۹/۱۷):
الف - استماع گزارش سالانه هیات عامل و گزارش حسابرس (بازرس) و اتخاذ تصمیم نسبت به آن.
ب - رسیدگی و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان با توجه به گزارش حسابرس (بازرس) و توضیحات هیات عامل.
ج - اتخاذ تصمیم نسبت به بودجه و برنامههای پیشنهادی هیات عامل و تعیین خط مشی مربوط.
د - بررسی و تصویب آییننامههای مالی و معاملاتی پس از تایید وزارت امور اقتصادی و دارائی و ارائه آن به هیات وزیران جهت تصویب نهایی.
ﮬ - بررسی و تصویب تشکیلات و آییننامههای اداری و استخدامی شرکت پس از تائید سازمان امور اداری و استخدامی کشور.
و - پیشنهاد تغییر مواد اساسنامه در حدود قوانین و مقررات مربوط به هیات وزیران.
ز - بررسی و تصویب پیشنهاد هیات عامل در مورد سیستم قیمتگذاری کتب و نشریات.
ح - تعیین حقوق و مزایای مدیر عامل و اعضای هیات عامل با تایید شورای حقوق و دستمزد و همچنین تعیین حقالزحمه حسابرس (بازرس).
ط - تصویب افزایش یا کاهش سرمایه.
ی - اخذ تصمیم در مورد تحصیل و اعطای وام و اعتبار که از طرف هیات عامل پیشنهاد میگردد.
ک - اتخاذ تصمیم در مورد تقسیم سود ویژه و همچنین اندوختههای شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
ل - اتخاذ تصمیم نسبت به مطالبات مشکوکالوصول و لاوصول.
م - اتخاذ تصمیم نسبت به پیشنهاد هیات عامل درباره سازش و یا ارجاع دعاوی به داوری و تعیین داور با رعایت اصل ۱۳۹ قانون اساسی.
ن - اخذ تصمیم نسبت به سایر موضوعاتی که در حدود موضوع شرکت در مجمع عمومی مطرح و رسیدگی به آن طبق قانون تجارت در صلاحیت مجمععمومی باشد.
س - عزل و نصب اعضای هیات عامل به پیشنهاد رئیس مجمع عمومی.
تبصره - موارد مندرج در بندهای و و ط فوق و همچنین پیشنهاد انحلال شرکت از وظایف مجمع عمومی فوقالعاده میباشد.
ب - شورای فرهنگی
ماده ۱۳ - شورای فرهنگی شرکت مرکب از اشخاص ذیل است:
الف - معاون آموزشی وزارت فرهنگ و آموزش عالی
ب - معاون پژوهشی وزارت فرهنگ و آموزش عالی
ج - سه نفر از بین اعضای هیات علمی دانشگاهها و یا صاحبنظرانی که دارای سوابق علمی و تجربی در امر تالیف و ترجمه و تحقیق باشند به پیشنهاد وزیرفرهنگ و آموزش عالی و تصویب مجمع عمومی و برای مدت ۲ سال.
د - رئیس موسسه مطالعات و تحقیقات فرهنگی.
ه - مدیر عامل.
تبصره ۱ - اعضای شورای فرهنگی از بین خود یکنفر را به عنوان رئیس شورا انتخاب و جهت صدور ابلاغ به رئیس مجمع پیشنهاد خواهند نمود.
تبصره ۲ - تجدید انتخاب رئیس شورای فرهنگی و سایر اعضاء بلامانع است.
ماده ۱۴ - جلسات شورا با شرکت حداقل پنج نفر اعضاء رسمیت داشته و تصمیمات آن با حداقل ۴ رای موافقت معتبر خواهد بود. چنانچه جلسه شورا رسمیتپیدا نکند جلسه بعد باید ظرف ده روز تشکیل گردد.
ماده ۱۵ - شورای فرهنگی دارای اختیارات و وظایف ذیل میباشد.
۱ - بررسی و تنظیم خط مشی فرهنگی و انتشاراتی شرکت و تقدیم آن به مجمع عمومی.
۲ - بررسی و تنظیم برنامه انتشاراتی سالانه شرکت و تقدیم آن به مجمع عمومی.
۳ - تصویب چاپ و نشر کتابهایی که به وسیله مدیر عامل پیشنهاد میشود.
۴ - اتخاذ تصمیم در باره سایر امور فرهنگی شرکت که مدیر عامل بنا به ضرورت در شورا مطرح مینماید.
ماده ۱۶ - شورای فرهنگی هر ماه یکمرتبه جلسه عادی خواهد داشت و در صورت ضرورت بنا به پیشنهاد مدیر عامل جلسات فوقالعاده تشکیل خواهدیافت. صورتجلسات مذاکرات شورای فرهنگی در دفتر مخصوص ثبت و پس از قرائت و تصویب در شورای فرهنگی بامضای رئیس جلسه خواهد رسید.
ج - هیات عامل
ماده ۱۷ - هیات عامل مرکب از ۳ نفر خواهد بود. یک نفر از اعضای هیات عامل به پیشنهاد رئیس مجمع عمومی و تصویب آن مجمع به سمت رئیس هیاتعامل و مدیر عامل انتخاب میشود.
ماده ۱۸ - مدت تصدی هیات عامل دو سال خواهد بود. انتخاب مجدد آنها بلامانع است. و تا زمانی که جانشین آنها انتخاب نشدهاند به کار خود ادامه خواهندداد.
ماده ۱۹ - اختیارات و وظایف هیات عامل به شرح ذیل است:
الف - تهیه و تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت برای تسلیم به مجمع عمومی.
ب - تهیه و تنظیم برنامه عملیات و خط مشی شرکت برای تسلیم به شورای فرهنگی.
ج - تهیه و تنظیم بودجه شرکت برای تقدیم به مجمع عمومی.
د - اجرای تصمیمات مجمع عمومی و شورای فرهنگی.
ه - پیشنهاد اعطاء و یا اخذ وام و اعتبار با رعایت مقررات بر اساس برنامه عملیات و خط مشی مصوب شرکت به مجمع عمومی.
و - نظارت بر حسن اجرای کلیه عملیات اجرایی و اداری شرکت در حدود آییننامهها و مقررات مربوط.
ز - پیشنهاد سیستم قیمتگذاری کتب و نشریات به مجمع عمومی.
ح - پیشنهاد سرمایهگذاری و یا مشارکت با سایر شرکتها به مجمع عمومی.
ط - پیشنهاد سازش در دعاوی و یا ارجاع آنها به داوری به مجمع عمومی.
ی - هیات عامل مکلف است یک نسخه از ترازنامه و حساب سود و زیان و گزارش عملیات سالانه را حداقل ۴۰ روز قبل از تشکیل مجمع عمومی به منظوررسیدگی و اظهار نظر به حسابرس (بازرس) شرکت تسلیم نماید.
ماده ۲۰ - وظایف و اختیارات مدیر عامل به شرح زیر است:
الف - اداره امور شرکت اعم از مالی، اداری، استخدامی، فنی و معاملات با اختیار تفویض قسمتی از وظائف به هر یک از اعضای هیات عامل و کارکنان بهتشخیص و مسئولیت خود.
ب - نمایندگی شرکت در کلیه مراجع قضایی و غیر قضایی با حق توکیل غیر.
ج - تشکیل جلسات عادی و فوقالعاده شورای فرهنگی
د - اجرای مصوبات هیات عامل
ماده ۲۱ - کلیه چکها و اسناد تعهدآور شرکت با امضای مدیر عامل و یکی از اعضای هیات عامل و همچنین کلیه مکاتبات اداری با امضای مدیر عامل و یا کسانی که از طرف مدیر عامل حق امضا دارند، معتبر است.
د - حسابرس (بازرس)
ماده ۲۲ -شرکت دارای حسابرس (بازرس) خواهد بود که به پیشنهاد وزارت امور اقتصادی و دارائی و تصویب مجمع عمومی برای مدت یک سال انتخابخواهد شد و تا زمانی که جانشین او انتخاب نشده است به انجام وظایف خود ادامه خواهد داد. انتخاب مجدد حسابرس (بازرس) قبلی بلامانع است.
ماده ۲۳ - حسابرس علاوه بر وظایف حسابرسی وظایف بازرسی موضوع قانون تجارت را نیز به عهده خواهد داشت.
فصل سوم - مقررات مختلف
ماده ۲۴ (اصلاحی ۱۳۷۵/۰۵/۲۴)- سال مالی شرکت از اول فروردینماه هر سال شروع میشود و آخر اسفندماه همان سال خاتمه مییابد اولین سال مالی ۱۳۶۴.۱.۱ تاآخر اسفندماه خواهد بود.
ماده ۲۵ - آندسته از مستخدمان رسمی مشمول قانون استخدام کشوری که با اجرای این اساسنامه به تشخیص وزیر فرهنگ و آموزش عالی به شرکت منتقلمیشوند مشمول ماده ۱۴۴ قانون مذکور و تبصرههای ذیل آن و تغییرات بعدی خواهند بود.
ماده ۲۶ - شرکت در سایر مواردی که در این اساسنامه پیشبینی نشده تابع مقررات قانون تجارت خواهد بود.
میرحسین موسوی
نخستوزیر