اساسنامه شرکت سهامی پخش کود شیمیائی مصوب ۱۳۵۴/۰۴/۰۱

فصل اول - کلیات

ماده ۱- در اجرای تبصره ۱۷ قانون بودجه اصلاحی سال ۱۳۵۳ و بودجه سال ۱۳۵۴ کل کشور و تبصره ۴ قانون انتقال شرکت سهامی پخش کود‌شیمیائی به وزارت کشاورزی و منابع طبیعی شرکت سهامی پخش کود شیمیائی وابسته به وزارت کشاورزی و منابع طبیعی تشکیل میشود و مرکز آن‌در تهران است و میتواند شعب یا نمایندگیهائی برای اجرای عملیات خود در نقاط دیگر کشور تاسیس و تعیین نماید.

ماده ۲- نوع شرکت، شرکت سهامی و مدت آن نامحدود است.

ماده ۳- شرکت دارای شخصیت حقوقی و استقلال مالی میباشد و طبق مقررات این اساسنامه و اصول بازرگانی اداره میشود.

فصل دوم - وظایف و اختیارات

ماده ۴- وظایف و اختیارات شرکت به شرح زیر میباشد:

۱- تهیه، تدارک، خرید، پخش، حمل و نقل و فروش کودهای شیمیائی و آنی و انواع کودهای شیمیائی مخلوط بهر شکل و صورت برای مصرف داخل کشور.

۲(منسوخ ۱۳۹۹/۰۸/۰۵)- تهیه و وارد کردن و خرید و فروش انواع مواد و سموم دفع افات نباتی و حیوانی و بیماریهای گیاهی.

۳- تهیه و وارد کردن و خرید و فروش انواع هرمونها و مواد غذائی گیاهان.

۴- تحصیل نمایندگی از موسسات داخلی و خارجی در صورت ضرورت به منظور اجرای وظائف مندرج در بندهای ۱ و ۲ و ۳ این ماده.

۵- مشارکت و سرمایه‌گذاری در شرکتهای داخلی و خارجی به منظور پیشرفت هدفهای شرکت با رعایت مقررات مربوط.

۶(منسوخ ۱۳۹۹/۰۸/۰۵)- انجام اقدامات لازم برای افزایش عرضه انواع کود و سموم دفع آفات نباتی و حیوانی و بیماریهای گیاهی.

۷- تحصیل وام و اعتبار از بانکها و موسسات اعتباری داخلی و خارجی با رعایت مقررات مربوط.

۸- انعقاد قراردادهای خرید خدمات با اشخاص یا موسسات و سازمانهای داخلی و خارجی طبق مقررات مربوط با تصویب مجمع عمومی

۹- ایجاد تاسیسات و اقدام بانجام هر گونه عملیات بازرگانی دیگری که برای تامین منظورهای فوق ضروری باشد.

فصل سوم - سرمایه

ماده ۵- سرمایه شرکت مبلغ ده میلیارد (۱۰۰۰۰۰۰۰۰۰۰) ریال است که به یکهزار سهم ده میلیون ریالی با نام تقسیم میشود که پنجاه درصد آن‌پرداخت شده است.

ماده ۶- کلیه سهام شرکت متعلق به دولت میباشد و نمایندگی سهام دولت با مجمع عمومی است.

ماده ۷- شرکت میتواند با تصویب مجمع عمومی سرمایه خود را افزایش دهد.

فصل چهارم - ارکان شرکت

ماده ۸- شرکت دارای ارکان زیر است:
۱- مجمع عمومی.
۲-هیات مدیره.
۳- مدیر عامل.
۴- حسابرس (‌بازرس)

ماده ۹(اصلاحی ۱۳۹۰/۰۴/۰۸)- نمایندگی صاحب سهام در مجمع عمومی مرکب از وزیر کشاورزی و منابع طبیعی، وزیر امور اقتصادی و دارائی و وزیر تعاون و امور‌روستاها، وزیر صنعت، معدن و تجارت و وزیر مشاور و رئیس سازمان برنامه و بودجه میباشد و ریاست مجمع با وزیر کشاورزی و منابع طبیعی است.

ماده ۱۰- مجمع عمومی حداقل سالی دو بار برای تعیین خط مشی شرکت و تصویب بودجه سال بعد و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان سال‌قبل بدعوت رئیس مجمع عمومی تشکیل میشود.

ماده ۱۱- وظایف و اختیارات مجمع عمومی به شرح زیر است:

۱- رسیدگی و اظهار نظر نسبت بگزارش عملیات سالانه شرکت و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان.

۲- تصویب خط مشی و بودجه سالانه شرکت.

۳- انتخاب رئیس و اعضاء هیات مدیره، مدیر عامل و حسابرس (‌بازرس).

۴- تصویب آیین‌نامه‌های مالی و معاملاتی شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط پس از تایید وزارت امور اقتصادی و دارائی.

۵- اتخاذ تصمیم نسبت بافزایش سرمایه.

۶- اتخاذ تصمیم نسبت به سایر موضوعاتی که به تشخیص رئیس مجمع و یا مدیر عامل در دستور جلسه مجمع گذارده شده است.

۷- تعیین حقوق و مزایای اعضاء هیات مدیره و مدیر عامل با تایید شورای حقوق و دستمزد و حق‌الزحمه حسابرس (‌بازرس).

۸- تصویب تشکیلات و آیین‌نامه استخدامی شرکت با توجه به مقررات استخدامی شرکتهای دولتی و تایید سازمان امور اداری و استخدامی‌کشور.

۹- اتخاذ تصمیم راجع به ختم دعوی از طریق سازش و یا ارجاع امر بداوری و تعیین داور.

ماده ۱۲- دعوت نامه مربوط به تشکیل مجمع عمومی با ذکر تاریخ، محل تشکیل و دستور جلسه باید کتباً از طرف مدیر عامل برای نمایندگان صاحب سهام ارسال شود.

ماده ۱۳- مجمع عمومی ممکن است به طور فوق‌العاده بدعوت مدیر عامل و یا به تقاضای کتبی حسابرس (بازرس) و یا با تصمیم رئیس مجمع‌عمومی تشکیل شود.
دستور جلسه مجمع مزبور همان است که در دعوت‌نامه ذکر شده است.

ماده ۱۴- هیات مدیره شرکت مرکب از یکی از معاونان وزارت کشاورزی و منابع طبیعی و چهار نفر دیگر خواهد بود که بنا به پیشنهاد وزیر‌کشاورزی و منابع طبیعی توسط مجمع عمومی انتخاب میشوند. ریاست هیات مدیره با معاون وزارت کشاورزی و منابع طبیعی خواهد بود.

ماده ۱۵- مدت تصدی اعضاء هیات مدیره ۴ سال خواهد بود و تا موقعیکه تجدید انتخاب به عمل نیامده در سمت خود باقی میمانند و انتخاب‌مجدد آنها بلامانع است.

ماده ۱۶ - تغییر هر یک از اعضاء هیات مدیره قبل از خاتمه دوره تصدی و انتخاب جانشین آنان برای بقیه مدت به پیشنهاد وزیر کشاورزی و منابع‌طبیعی و تصویب مجمع عمومی خواهد بود.

ماده ۱۷- مجمع عمومی از بین اعضای هیات مدیره یکنفر را به عنوان مدیر عامل انتخاب مینماید.

ماده ۱۸- جلسات هیات مدیره با حضور رئیس هیات مدیره و مدیر عامل و حداقل دو نفر از اعضاء هیات مدیره در محل شرکت تشکیل میشود و‌تصمیمات هیات مدیره با اکثریت آراء اتخاذ میگردد. هیات مدیره دارای دفتری خواهد بود که صورتجلسات هیات مدیره و خلاصه مذاکرات و‌تصمیمات متخذه در آن ثبت میشود و بامضای رئیس هیات مدیره و مدیر عامل و اعضای حاضر در جلسه میرسد.

ماده ۱۹- جلسات هیات مدیره بدعوت رئیس هیات مدیره و یا مدیر عامل تشکیل خواهد شد.

ماده ۲۰- اداره جلسات هیات مدیره با رئیس هیات مدیره خواهد بود.

ماده ۲۱- وظائف و اختیارات هیات مدیره به شرح زیر است:

۱- اجرای تصمیمات مجمع عمومی.

۲- رسیدگی و تایید ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت برای تسلیم به مجمع عمومی.

۳- رسیدگی و تایید بودجه سالانه شرکت برای تسلیم به مجمع عمومی.

۴- رسیدگی و تایید برنامه عملیات و خط مشی شرکت برای تسلیم به مجمع عمومی.

۵- اخذ تصمیم نسبت بدادن و یا گرفتن وام و اعتبار به پیشنهاد مدیر عامل بر اساس برنامه عملیات و خط مشی مصوب شرکت با رعایت مقررات مربوط.

۶- اخذ تصمیم درباره کلیه پیشنهادهای مدیر عامل که برای حفظ حقوق شرکت لازم و در صلاحیت هیات مدیره باشد.

ماده ۲۲- کلیه چکها و اسناد تعهدآور شرکت با امضای مدیر عامل و یکی از اعضای هیات مدیره معتبر خواهد بود.

ماده ۲۳- مدیر عامل بالاترین مقام اجرایی شرکت است و امور شرکت را طبق مفاد این اساسنامه و آیین‌نامه‌ها و مقررات مربوط اداره مینماید و‌برای این منظور دارای اختیارات اجرایی اعم از اداری و مالی و فنی و بازرگانی نیز میباشد:

۱- استخدام و انتصاب و انفصال و ارتقاء و اعطای پاداش و اضافه حقوق و به طور کلی اخذ تصمیم درباره کلیه امور استخدامی و آموزشی کارکنان‌بر طبق مقررات و آیین‌نامه‌های مصوب.

۲- انجام کلیه عملیات اجرایی و اداری شرکت در حدود بودجه مصوب طبق آیین‌نامه‌ها و مقررات مربوط.

۳- افتتاح حسابهای ریالی و ارزی در بانکهای داخلی و خارجی با رعایت مفاد اساسنامه و مقررات مربوط.

۴- نمایندگی شرکت در مقابل کلیه مراجع قانون و دولتی و هر شخص حقیقی و یا حقوقی و طرح و اقامه هر نوع دعوی و شکایت و دفاع از آنها و‌یا پاسخگوئی از هر ادعا و دعوائی که علیه شرکت عنوان یا طرح شود، تعیین وکیل با حق توکیل غیر تا یکدرجه.

۵- پیشنهاد ارجاع اختلافات و دعاوی شرکت بداوری و تعیین داور همچنین حل و فصل آنها از طریق سازش پس از تایید هیات مدیره برای‌تصویب مجمع عمومی.

۶- مدیر عامل میتواند به مسئولیت خود قسمتی از اختیارات خود را به هر یک از اعضای هیات مدیره و یا روسای ادارات و شعب و نمایندگیهای‌شرکت واگذار نماید.

تبصره - مدیر عامل میتواند یکی از اعضای هیات مدیره را به عنوان قائم مقام مدیر عامل تعیین نماید که در غیاب او دارای کلیه اختیارات مدیر‌عامل خواهد بود.

ماده ۲۴- شرکت دارای حسابرس (‌بازرس) خواهد بود که به پیشنهاد وزیر امور اقتصادی و دارائی و تصویب مجمع عمومی برای مدت یک سال‌انتخاب خواهد شد و تا زمانی که جانشین او انتخاب نشده است بوظایف خود ادامه خواهد داد و انتخاب مجدد حسابرس(‌بازرس) قبلی مانع است.

ماده ۲۵- وظایف حسابرس (‌بازرس) به قرار زیر است:
۱- بررسی گزارش سالانه و رسیدگی ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت و تهیه گزارش برای مجمع عمومی و تسلیم رونوشت آن به هیات مدیره.
۲- انجام کلیه وظایف و اختیاراتی که به موجب قانون تجارت مشخص شده.
۳- حسابرس (بازرس) با اطلاع مدیر عامل حق مراجعه بکلیه دفاتر و پرونده‌ها و اسناد و پیمانهای شرکت را خواهد داشت. حسابرس حق مداخله در امور جاری شرکت را ندارد و اقدامات او در اجرای وظایف خود نباید مانع جریان کارهای شرکت گردد.

ماده ۲۶- سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال آغاز و در پایان اسفند همان سال خاتمه می‌پذیرد به استثنای اولین سال که از تاریخ انتقال شرکت سهامی پخش کود شیمیائی به وزارت کشاورزی و منابع طبیعی شروع و در آخر اسفند ماه همان سال پایان می‌یابد.

ماده ۲۷- ترازنامه و حساب سود و زیان و صورت دارائی و بدهی شرکت حداکثر سی روز قبل از انعقاد مجمع عمومی سالانه باید به حسابرس(‌بازرس) داده شود و حسابرس (‌بازرس) مکلف است نسخه‌ای از گزارش خود را ده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی به هیات مدیره تسلیم کند.

ماده ۲۸- کلیه وظایف و اختیارات و دارائیها و تعهدات و دیون و کارکنان شرکت سهامی بنگاه شیمیائی بشرکت سهامی پخش کود شیمیائی منتقل میگردد. وزارت کشاورزی و منابع طبیعی موظف است ظرف یک سال از تاریخ تصویب این اساسنامه دارائی خالص بنگاه شیمیائی را تعیین و بابت قسمتی از سرمایه پرداخت نشده شرکت سهامی پخش کود شیمیائی منظور نماید.

ماده ۲۹- شرکت تابع این اساسنامه و آیین‌نامه‌های مربوط میباشد و در کلیه موضوعاتی که در این اساسنامه پیش‌بینی نشده است طبق قانون‌تجارت و قوانین و مقررات مربوط بشرکتهای دولتی عمل خواهد نمود.

اساسنامه فوق مشتمل بر بیست و نه ماده و یک تبصره به استناد تبصره ۴ قانون انتقال شرکت سهامی پخش کود شیمیائی به وزارت کشاورزی و منابع‌طبیعی پس از تصویب کمیسیونهای کشاورزی و منابع طبیعی، امور استخدام و امور اقتصادی و دارائی مجلس سنا در جلسات ۱۳۵۴/۰۲/۳۱ و ۱۳۵۴/۰۳/۲۴ به ترتیب در جلسات سی و یکم خرداد و اول تیر ماه یکهزار و سیصد و پنجاه و چهار شمسی به تصویب کمیسیونهای امور استخدام و‌سازمانهای اداری - امور اقتصادی و دارائی - کشاورزی و منابع طبیعی مجلس شورای ملی رسید.

رئیس مجلس شورای ملی - عبدالله ریاضی