اساسنامه شرکت سهامی توسعه منابع آب و نیروی ایران
هیات وزیران در جلسه مورخ۱۳۸۲/۳/۷ بنا به پیشنهاد شماره ۱۱۲۵۵/۲۰/۰۰۲مورخ ۱۳۸۲/۳/۷وزارت نیرو و به استناد ماده(۴)قانون برنامه سوم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران - مصوب ۱۳۷۹-، اساسنامه شرکت سهامی توسعه منابع آب و نیروی ایران را به شرح ذیل تصویب نمود:
فصل اول : کلیات و سرمایه
ماده ۱- نام شرکت، شرکت سهامی توسعه منابع آب و نیروی ایران (آب و نیرو) میباشد که از این پس در این اساسنامه شرکت نامیده میشود.
ماده ۲- هدف ازتشکیل شرکت،انجام کلیه فعالیت های مربوط به مطالعه ایجاد، توسعه و تکمیل طرح ها و پروژه های تامین و کنترل انتقال آب و تولید انرژی برق آبی (از جمله تاسیسات تلمبه ذخیره ای) و همچنین انجام خدمات مدیریت طرح در زمینه های مذکور میباشد.
ماده ۳- مرکز اصلی شرکت شهر تهران و حوزه فعالیت آن درداخل کشور میباشد.
تبصره (الحاقی ۱۳۸۸/۰۷/۱۲)- انجام هماهنگی و پیگیری امور مربوط به تعهدات دولت جمهوری اسلامی ایران ناشی از همکاری و پروتکل های متبادله با دولت های دیگر در خارج از کشور حسب مورد پس از تصویب مجمع عمومی قابل ارجاع به شرکت میباشد.
ماده ۴(اصلاحی ۱۳۸۳/۰۸/۱۳)- نوع شرکت سهامی (خاص) است و از هر لحاظ استقلال مالی داشته و طبق مقررات اساسنامه و آییننامههای مالی، معاملاتی و استخدامی مصوب هیات وزیران اداره میشود.
ماده ۵- مدت شرکت نامحدود است.
ماده ۶(اصلاحی ۱۳۹۳/۰۷/۲۳)- سرمایه شرکت مبلغ سه میلیارد و چهارصد و هشتاد و هفت میلیون و سیصد هزار (۴۸۷/۳۰۰/۰۰۰/ ۳) ریال است که به سی و چهار هزار و هشتصد و هفتاد و سه (۸۷۳/ ۳۴) سهم یکصد هزار ریالی منقسم گردیده و تماماً متعلق به شرکت مادر تخصصی مدیریت منابع آب ایران است. افزایش سرمایه یاد شده از محل تجدید ارزیابی دارایی ها تامین شده است.
فصل دوم : موضوع فعالیت و وظایف شرکت
ماده ۷- برای نیل به اهداف مندرج در ماده (۲) این اسا سنامه، شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط در محدوده عمل خود از جمله مجاز به اقدا مات زیر میباشد:
۱ (اصلاحی ۱۳۸۸/۰۷/۱۲)- تهیه، اجرا و توسعه تاسیسات، تجهیزات و سازه های تولید انرژی برق آبی.
۲ (اصلاحی ۱۳۸۸/۰۷/۱۲)- تهیه و اجرای طرح ها و پروژه های ملی، سدها، سازه ها و تاسیسات تامین و انتقال آب و تاسیسات تلمبه ذخیره ای.
۳ - ارائه خدمات مدیریت طرح در زمینه احداث و توسعه تاسیسات مربوط به آب و نیرو گاه های برق آبی، براساس روش های مختلف سرمایه گذاری.
۴(اصلاحی ۱۳۸۸/۰۷/۱۲)- تهیه طرح های اجرایی متناسب با نیازهای صنعت آب وبرق آبی کشور و ارائه آن به شرکت مادر تخصصی مدیریت منابع آب ایران و اعمال نظارت در اجرای این گونه طرح ها.
۵(اصلاحی ۱۳۸۸/۰۷/۱۲)- انجام مطالعات امکان سنجی شناخت، توجیهی و طراحی تفصیلی برای ایجاد نیرو گاه های تاسیسات آب وبرق آبی و ارائه آن به شرکت مادر تخصصی مدیریت منابع آب ایران.
۶(اصلاحی ۱۳۸۸/۰۷/۱۲)- مشارکت در تهیه استاندارد های ملی در زمینه های مرتبط با اهداف و وظایف شرکت و ارائه خدمات مشاوره ای در این ارتباط.
۷ - اجرای برنامه های شرکت مادر تخصصی مدیریت منابع آب ایران در زمینه حمایت و تقویت ظرفیت های پیمانکاری، مشاوره ای و ساخت و تولید تجهیزات نیرو گاه های برق آبی و جلب مشارکت مردمی در اجرای طرح های توسعه منابع آب و انرژی برق آبی.
۸ (اصلاحی ۱۳۸۸/۰۷/۱۲)- انجام تحقیقات لازم و همکاری و اشتراک مساعی با موسسات ذی ربط در پژوهش و بررسی به منظور توسعه علمی، فنی و مدیریتی، اقتصادی، در امور مربوط به اهداف و وظایف شرکت از جمله روش های جدید علمی و فنی و مدیریتی در اجرای تاسیسات و سازه های آبی و برق آبی.
۹ - خرید خدمات از بخش غیر دولتی برای انجام امور مطالعاتی، اجرایی بهره برداری از تاسیسات آب و سازه های آبی و انرژی برق آبی به منظور کاهش هزینه ها، افزایش بهره وری و ارتقای سطح خدمات.
۱۰ - انجام هر گونه عملیات و معاملات که علاوه بر رعایت صرفه و صلاح برای مقاصد شرکت در چارچوب قوانین و مقررات مربوط ضروری و مرتبط باشد.
بند۱۱(الحاقی ۱۳۸۸/۰۷/۱۲)- سرمایه گذاری و تامین منابع مالی از طریق جلب مشارکت مردم و جذب سرمایه های داخلی و خارجی و فروش اوراق مشارکت در زمینه موضوع فعالیت شرکت.
بند۱۲ (الحاقی ۱۳۸۸/۰۷/۱۲)- مدیریت بهره برداری از تاسیسات احداث شده، تولید برق و خرید و فروش انرژی برق آبی به منظور بازگشت سرمایه و نقدینگی برای توسعه فعالیت های شرکت.
تبصره - شرکت مجاز به ایجاد شرکت یا سرمایه گذاری در سایر شرکت ها نمیباشد.
فصل سوم : ارکان شرکت
ماده ۸- ارکان شرکت به شرح زیرمی باشد:
الف - مجمع عمومی
ب - هیات مدیره و مدیر عامل
ج - بازرس و حسابرس
ماده ۹- نمایندگی سهام در مجامع عمومی شرکت با اعضای هیات مدیره شرکت مادر تخصصی مدیریت منابع آب ایران و ریاست آن به عهده رئیس هیات مدیره شرکت مادر تخصصی مدیریت منابع آب ایران میباشد.
ماده ۱۰- مجامع عمومی شرکت عبارتند از:
۱- مجمع عمومی عادی
۲ - مجمع عمومی فوق العاده
ماده ۱۱(اصلاحی ۱۳۸۳/۰۸/۱۳)- مجمع عمومی عادی حداقل سالی دو بار تشکیل خواهد شد. یک بار برای استماع و رسیدگی به گزارش هیات مدیره و بازرس و حسابرس شرکت و اتخاذ تصمیم با رعایت قوانین و مقررات مربوط نسبت به صورت های مالی و سایر موضوعا تی که در دستور جلسه مجمع عمومی ذکر شده است و بار دوم جهت رسیدگی و اتخاذ تصمیم با رعایت قوانین و مقررات مربوط نسبت به بودجه سال آ تی و برنامه ها و خط مشی آ تی شرکت و سایر موضوعا تی که در دستور جلسه مجمع عمومی قید شده است.
تبصره - مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده بنا به دعوت رئیس مجمع عمومی و یا به تقاضای اکثریت اعضای مجمع عمومی یا رئیس هیات مدیره و یا بازرس و حسابرس با ذکر علت در هر زمان به دعوت رئیس مجمع عمومی میتواند تشکیل شود.
ماده ۱۲ - مجمع عمومی عادی و مجمع عمومی فوق العاده با حضور اکثریت اعضای مجمع عمومی رسمیت خواهد داشت و تصمیمات در مجمع عمومی عادی همواره به ا کثریت آرای کل اعضا و در مجمع عمومی فوق العاده با حداقل دو سوم آرای کل اعضا معتبر خواهد بود. دعوت مجمع اعم از عادی یا فوق العاده با ذکر تاریخ و محل تشکیل و دستور جلسه حداقل ده روز قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی به عمل خواهد آمد. سوابق مربوط به موضوعا تی که در دستور مجمع عمومی قرار دارد، باید همواره دعوت نامه برای اعضای مجمع ارسال شود.
ماده ۱۳- وظایف و اختیارات مجمع عمومی عادی به شرح زیر میباشد:
۱- اتخاذ تصمیم نسبت به خط مشی سیاست کلی و برنامه های عملیات آ تی شرکت.
۲- رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارش عملیات سالانه و صورت های مالی و بودجه شرکت.
۳- اتخاذ تصمیم نسبت به اندوخته ها و نحوه تقسیم سود ویژه شرکت با رعایت قوانین و مقررات
مربوط.
۴- انتخاب یا عزل رئیس و اعضای هیات مدیره و بازرس و حسابرس شرکت.
۵(اصلاحی ۱۳۸۳/۰۸/۱۳)- تعیین حقوق و مزایا و پاداش اعضای هیات مدیره در حدودی که شورای حقوق و دستمزد تعیین مینماید و با رعایت نصاب مقرر در ماده (۲۴۱) اصلاحی قانون تجارت.
۶- تعیین حق الزحمه بازرس و حسابرس شرکت.
۷ - پیشنهادآییننامه های مالی، معاملاتی و اموال شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط به هیات وزیران برای تصویب.
۸ - پیشنهاد آییننامه استخدامی شرکت در چارچوب مصوبات مجمع عمومی شرکت مادر تخصصی مدیریت منابع آب ایران با رعایت قوانین و مقررات مربوط از جمله اصل (۱۳۹) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران به هیات وزیران برای تصویب.
۹(اصلاحی ۱۳۸۸/۰۷/۱۲)- بررسی و تصویب ساختار کلان شرکت و تعیین سقف پستهای مورد نیاز و برنامه های جذب و تعدیل نیروی انسانی و تشکیلات شرکت
۱۰- اتخاذ تصمیم نسبت به پیشنهاد هیات مدیره در مورد صلح و سازش در دعاوی و ارجاع امر به داوری و تعیین داور و همچنین استرداد دعوا با رعایت اصل (۱۳۹) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران.
۱۱- تعیین روزنامه کثیر الانتشار به منظور درج آگهی های شرکت.
۱۲(اصلاحی ۱۳۸۳/۰۸/۱۳)- اتخاذ تصمیم نسبت به سایر موضوعا تی که طبق قوانین و مقررات و مفاد این اساسنامه مستلزم تصویب مجمع عمومی عادی شرکت است و مواردی که با رعایت قوانین و مقررات مربوط در دستور جلسه مجمع قید شده است.
۱۳(الحاقی ۱۳۸۸/۰۷/۱۲)- تصویب مدت زمان بازگشت سرمایه هر پروژه شرکت.
ماده ۱۴- وظایف مجمع عمومی فوق العاده به شرح زیر میباشد:
۱ - اتخاذ تصمیم نسبت به افزایش یا کاهش سرمایه شرکت در چار چوب قانون و پیشنهاد به هیات وزیران برای تصویب.
۲ - بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه شرکت در چارچوب قانون و پیشنهاد به هیات وزیران برای تصویب.
۳ - بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به انحلال شرکت طبق قوانین و مقررات مربوط.
ماده ۱۵- هیات مدیره شرکت مرکب از (۳)(اصلاحی ۱۳۸۸/۰۷/۱۲) یا(۵) عضو اصلی خواهد بود که با تصویب مجمع عمومی عادی از میان افراد صاحب نظر در تخصص های مرتبط با فعالیت های شرکت انتخاب میشوند. اعضای هیات مدیره میبایست به صورت تمام وقت در شرکت و یا شرکت مادر تخصصی مدیریت منابع آب ایران و یا شرکت مادر تخصصی مدیریت تولید، انتقال و توزیع نیروی برق ایران (توانیر) اشتغال داشته باشند. حداقل دو نفر از اعضای هیات مدیره شرکت می بایستی به طور تمام وقت در شرکت اشتغال داشته و هیچگونه سمت یا پست سازمانی دیگری در خارج شرکت نداشته باشند. اعضای هیات مدیره برای مدت (۲) سال انتخاب میشوند و پس از انقضای مدت تا زمانی که تجدید انتخاب به عمل نیامده است، در سمت خود باقی خواهند بود و انتخاب مجدد آنها برای دوره های بعد بلامانع است.
ماده ۱۶- مجمع عمومی عادی میتواند (۱) نفر عضو علی البدل به عنوان جایگزین اعضای اصلی هیات مدیره انتخاب کند که در صورت فوت یا استعفا یا سلب شرایط ادامه فعالیت هر یک از اعضای اصلی هیات مدیره (به تشخیص رئیس مجمع عمومی) غیر ممکن گردد، عضو علی البدل جایگزین خواهد شد.
تبصره - عضو علی البدل هیات مدیره از بین کارکنان شرکت انتخاب میشود.
ماده ۱۷- جلسات هیات مدیره با حضور اکثریت اعضا رسمیت می یابد و تصمیمات با اکثریت آرای موافق کل اعضا اتخاذ خواهد گرد ید.
ماده ۱۸- جلسات هیات مدیره حداقل هر ماه یک بار و به طور منظم در محل شرکت تشکیل و دستور جلسه یک هفته قبل از تشکیل جلسه توسط رئیس هیات مدیره برای اعضا ارسال خواهد شد. در موارد اضطراری رعایت تشریفات مزبور با تشخیص رئیس هیات مدیره یا اکثریت هیات مدیره الزامی نخواهد بود.
ماده ۱۹- هیات مدیره دارای دفتری خواهد بود که صورت جلسات هیات مدیره در آن با درج نظر مخالفان ثبت و به امضای اعضای حاضر خواهد رسید. مسئولیت ابلاغ و پیگیری مصوبات هیات مدیره با رئیس هیات مدیره میباشد.
ماده ۲۰- هیات مدیره برای انجام هر گونه عملیات و معاملات که مرتبط با موضوع فعالیت شرکت بوده و اتخاذ تصمیم درباره آنها صریحا در صلاحیت مجمع عمومی قرار نگرفته باشد، با رعایت قوانین و مقررات دارای اختیارات کامل است. هیات مدیره همچنین دارای اختیاراتی به شرح زیر میباشد:
۱ - پیشنهاد خط مشی و برنامه های کلان شرکت به مجمع عمومی.
۲ - تایید برنامه عملیاتی شرکت، اعم از توسعه و بهره برداری آزمایشی، برای ارائه به مجمع عمومی برای تصویب.
۳ - رسیدگی و تایید بودجه سالانه، گزارش عملکرد سالانه و صورت های مالی شرکت و ارائه آن به مجمع عمومی برای تصویب.
۴ - تایید آییننامه های مالی، معاملاتی، اموال و استخدامی شرکت و ارائه آن به مجمع عمومی
۵ - تصویب ضوابط مربوط به مبادله اطلاعات علمی، فنی، صنعتی و بازرگانی در زمینه های مرتبط با فعالیت شرکت با رعایت قوانین و مقررات و مفاد این اساسنامه.
۶- تصویب اخذ وام ازمنابع داخلی و خارجی به پیشنهاد مدیر عامل و در قالب مصوبات مجمع عمومی با رعایت قوانین و مقررات.
۷ - انجام حسابرسی داخلی نسبت به عملیات، معاملات و کلیه فعالیت های شرکت.
۸- بررسی و پیشنهاد اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه به مجمع عمومی.
۹ - بررسی و پیشنهاد ساختار کلان شرکت و سقف پست های سازمانی و برنامه جذب و تعدیل نیرو های انسانی به مجمع عمومی برای تصویب در چارچوب قوانین و مقررات مربوط.
۱۰ - تایید تشکیلات تفصیلی شرکت در چارچوب تشکیلات کلان و سقف پست های سازمانی شرکت و اعلام به مجمع عمومی شرکت برای تصویب.
۱۱ - هیات مدیره موظف است صورت های مالی شرکت و گزارش هیات مدیره را در مهلت مقرر قانونی برای شرکت مادر تخصصی مدیریت منابع آب ایران و همچنین به منظور رسیدگی و اظهار نظر برای بازرس و حسابرس شرکت ارسال نماید.
۱۲ - بررسی و پیشنهاد به مجمع عمومی، در مورد صلح و سازش در دعاوی و ارجاع به داوری و تعیین داور و همچنین استرداد دعوا با رعایت اصل (۱۳۹ ) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران.
۱۳ - انتخاب مدیر عامل و پیشنهاد وی به رئیس مجمع عمومی شرکت برای صدور حکم.
۱۴- بررسی و تصویب دستورالعمل های داخلی لازم برای اداره شرکت.
۱۵- تشخیص مطالبات مشکوک الوصول و پیشنهاد برای اتخاذ تصمیم به مجمع عمومی.
تبصره - هیات مدیره به مسئولیت خود میتواندقسمتی ازاختیارات خود را به مدیر عامل تفویض نماید.
ماده ۲۱- مدیر عامل بالاترین مقام اجرایی شرکت بوده که برای مدت (۲) سال از بین اعضای هیات مدیره یا خارج از آن توسط هیات مدیره انتخاب و با حکم رئیس مجمع عمومی شرکت منصوب میشود. مدیر عامل در حدود قوانین و مقررات این اساسنامه مسئول اداره کلیه امور شرکت میباشد. مدیر عامل میتواند با مسئولیت خود بخشی از وظایف و اختیارات خود را به هر یک از کارکنان شرکت تفویض نماید.
ماده ۲۲- وظایف مدیر عامل به شرح زیر میباشد:
۱ - اجرای مصوبات و تصمیمات هیات مدیره و مجمع عمومی.
۲ - تهیه، تنظیم و پیشنهاد خط مثسی، برنامه عملیاتی و بودجه سالانه شرکت به هیات مدیره.
۳ - تهیه و تنظیم صورت های مالی سالانه شرکت و ارائه آن به هیات مدیره.
۴- تعیین روش های اجرایی در چارچوب قوانین و مقررات و آییننامه های مربوط و ابلاغ به واحدهای ذی ربط.
۵ - تهیه و پیشنهاد آییننامه های مالی، معاملاتی و استخدامی شرکت به هیات مدیره.
۶- تهیه و پیشنهاد تشکیلات تفصیلی شرکت به هیات مدیره در چارچوب مصوبات مجمع عمومی.
۷ - نظارت بر حسن اجرای آییننامه های شرکت و انجام اقدامات لازم برای حسن اداره امور شرکت در حدود قوانین و مقررات مربوط.
۸ - اتخاذ تصمیم و اقدام نسبت به کلیه امور و عملیات شرکت به استثنای اموری که جزء وظایف مجمع عمومی و هیات مدیره است.
۹ - عزل و نصب کلیه کارکنان شرکت، تعیین حقوق و دستمزد، پاداش، ترفیع و تنبیه آنها بر اساس قوانین و مقررات و آییننامه های مصوب مراجع ذی صلاح.
ماده ۲۳- مدیر عامل نماینده قانونی شرکت در کلیه مراجع اداری و قضایی بوده و برای دفاع از حقوق شرکت و تعقیب دعاوی و طرح آن اعم از کیفری و حقوقی حق توکیل به غیر را دارد. مدیر عامل میتواند با رعایت مقررات و پس از اخذ نظر هیات مدیره نسبت به ارجاع موارد به داوری اقدام نماید.
ماده ۲۴-کلیه چک ها و اسناد و اوراق مالی و اسناد تعهد آور و قراردادها می بایستی به امضای مدیر عامل (یا نماینده وی) و یکی از اعضای هیات مدیره به انتخاب هیات مدیره (یا نماینده منتخب هیات مدیره) برسد. مکاتبات اداری به امضای مدیر عامل یا نمایندگان وی خواهد رسید. کلیه چک ها علاوه بر امضای افراد فوق الذکر به امضای ذی حساب و یا نماینده وی نیز خواهد رسید.
ماده ۲۵- در صورت انقضای مدت مدیریت مدیر عامل، اقدامات او تا تعیین مدیر عامل جدید نافذ و معتبر بوده و قدرت اجرایی خواهد داشت.
ماده ۲۶- شرکت دارای بازرس و حسابرس خواهد بود که با رعایت قوانین و مقررات و تصویب مجمع عمومی برای مدت یک سال انتخاب خواهد شد.
تبصره - اقدامات بازرس و حسابرس در اجرای وظایف خود نباید مانع جریان کارهای عادی شرکت گردد.
فصل چهارم - صورت های مالی
ماده ۲۷- سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال تا پایان اسفند ماه همان سال میباشد.
ماده ۲۸- صورت های مالی شرکت باید با رعایت استاندار دهای حسابداری تهیه و در موعد مقرر قانونی در اختیار بازرس و حسابرس قرار داده شود.
فصل پنجم - سایر مقررات
ماده ۲۹- این شرکت از نظر سیاست ها، برنامه ها و فعالیت ها تابع ضوابط و مقررات وزارت نیرو خواهد بود.
این اساسنامه به موجب نامه شماره ۳۵۰۵/۳۰/۸۲ مورخ ۱۳۸۲/۴/۱۴ شورای نگهبان به تایید شورای یاد شده رسیده است.
معاون اول رئیس جمهور- محمدرضا عارف