تفسیر شرط داوری مندرج در اساسنامه شرکت

تاریخ دادنامه قطعی: ۱۳۹۳/۱۱/۲۱
شماره دادنامه قطعی: ---

پیام: اگر در اساسنامه حل اختلاف میان سهامداران و مدیران شرکت به داوری ارجاع شده باشد، اختلاف بین سهامدار و شرکت از شمول آن خارج است.

در خصوص درخواست آقای م.ر. به وکالت از آقایان الف.الف. و... به طرفیت شرکت ش. و اداره ثبت شرکت‌ها و موسسات غیر تجارتی و آقایان م.ت. و ع.پ. و م.ح. و الف.ث. و خ.م. با وکالت آقای ع.و. به خواسته رسیدگی و صدور حکم مبنی بر ابطال صورتجلسه مورخ ۱۳۸۶/۰۴/۲۰ مجمع عمومی عادی سالیانه شرکت ش. و صورتجلسه مورخ ۱۳۸۴/۰۴/۱۵ علیهذا، قطع نظر از ماهیت دعوا، نظر به اینکه به موجب پاسخ استعلام واصله از اداره ثبت شرکت ها و موسسات غیر تجارتی به شماره.... مورخ ۱۳۸۶/۰۴/۲۱ و... مورخ ۱۳۹۲/۰۲/۱۱ و اساسنامه پیوست آن و حسب ماده ۵۳ اساسنامه شرکت ش.(سهامی خاص)، «....کلیه اختلافات ناشیه بین صاحبان سهام و یا مدیران شرکت منحصرا باید از طریق حکمیت حل و فصل شود..» و بدین ترتیب طریق حل اختلاف در شرکت و میان سهامداران و شرکت در اساسنامه وضع و پیش‌بینی گشته که با ابلاغ کلیه سهامداران موظف به رعایت ترتیبات شکلی مندرج در آن خواهند بود و نظر به اینکه با تسری مقررات اساسنامه به روابط میان سهامداران و مدیران و شرکت، طریق مواجهه با اختلافات احتمالی از طریق حکمیت و داوری پیش‌بینی گردیده است که این امر در موازات اعمال حاکمیت آزادی اراده افراد در تشکیل عقد یا توافقات خصوصی حسب ماده ۱۰ قانون مدنی از یک سو و ضوابط پیش‌بینی شده در نحوه عملکرد شرکت و سهامداران و مدیران آن در شرکت از سوی دیگر مقرر گشته است؛ که حسب مدلول مقررات مواد ۴۵۴ به بعد قانون آیین دادرسی مدنی چگونگی رجوع موضوع نزاع به داوری و شرایط و تشریفات آن پیش‌بینی گشته که طرفین دعوا پیش از رجوع به محاکم قضایی صالح موظف به ارجاع امر به داوری خواهند بود. فلذا، دادگاه با استناد به مقررات مواد ۲ و بند ب ماده ۳۳۲ و ۴۵۴ و ۴۵۵ و ۴۵۹ و.....قانون آیین دادرسی مدنی قرار رد دعوی صادر و اعلام می‌نماید. قرار صادره ظرف بیست روز از تاریخ ابلاغ، قابل تجدیدنظرخواهی در محاکم تجدیدنظر استان تهران می‌باشد.

رئیس شعبه --- دادگاه عمومی حقوقی تهران - دیوسالار

در خصوص تجدیدنظرخواهی آقای م.ر. و خانم الف.ب به وکالت از آقایان ح.غ.، ع.الف. و الف.الف.ب طرفیت شرکت ش. آقایان ع.پ.، م.ت.، خ.م.، م.ح.، الف.ث. و اداره ثبت شرکت‌های تهران نسبت به دادنامه شماره --- - ۱۳۹۲/۱۱/۰۵ شعبه --- دادگاه عمومی حقوقی تهران دایر بر قرار رد دعوی ابطال صورتجلسه مورخ ۱۳۸۶/۰۴/۲۰ مجمع عمومی عادی سالیانه و صورتجلسه ۱۳۸۴/۰۴/۱۵ شرکت مذکور به لحاظ عدم رعایت مقررات راجع به تشکیل مجامع به جهت پیش‌بینی حکمیت در صورت اختلاف بین سهامداران و مدیران در ماده ۵۳ اساسنامه شرکت، نظر به اینکه در ماده مذکور اختلاف بین سهامداران یا مدیران شرکت به حکمیت ارجاع گردیده است و اختلاف و موضوع دعوی از مصادیق اختلاف بین سهامدار و شرکت محسوب می‌گردد که از شمول حل اختلاف بین سهامداران یا مدیران خارج است، تجدیدنظرخواهی در مورد دعوی مطروحه به طرفیت شرکت ش. وارد تشخیص و مستندا به ماده ۳۵۳ قانون آیین دادرسی مدنی، قرار تجدیدنظرخواسته را در این مورد نقض و پرونده جهت رسیدگی ماهوی به دادگاه نخستین اعاده می‌گردد. در خصوص سایر تجدیدنظرخواندگان به لحاظ اینکه دخالت هریک از اشخاص حقیقی در اداره و تشکیل جلسه به عنوان مجمع عمومی و یکی از ارکان شرکت بوده و اعمال آنها از جانب شخص حقوقی و موثر در حال آن شرکت بوده است و نیز اداره ثبت شرکت‌های تهران نفعی در موضوع ندارد، دعوی متوجه آنها نبوده و به دلالت ماده ۳۵۵ قانون فوق‌الذکر به این جهت قرار مذکور را تایید می‌نماید. آرای صادره قطعی است.

رئیس و مستشار شعبه --- دادگاه تجدیدنظر استان تهران

دوبحری - قیصری