در خصوص شرایط تشکیل جلسه مجمع عمومی عادی بازرسی
صورتجلسه نشست قضایی
تاریخ برگزاری: ۱۴۰۱/۰۷/۰۶
برگزار شده توسط: استان قزوین/ شهر قزوین
موضوع
در خصوص شرایط تشکیل جلسه مجمع عمومی عادی بازرسی.
پرسش
با توجه به اینکه قانونگذار به صراحت در ماده ۱۴۷ لایحه اصلاحی قانون تجارت اشخاصی را که نمی توانند به سمت بازرسی شرکت سهامی انتخاب شوند مشخص نموده است و نیز از ظاهر ماده علی الخصوص عبارت «اشخاص زیر نمی توانند...» استفاده نموده حال سوال این است که چنانچه با تشکیل جلسه مجمع عمومی عادی بازرسی انتخاب گردد که فاقد شرایط مقرر قانونی میباشد آیا ضمانت اجرای تخلف از مقررات این ماده بطلان صورتجلسه مجمع عمومی انتخاب بازرس میباشد یا خیر ۲-چنانچه با حضور بازرس فاقد شرایط مقرر ماده مذکور، جلسه مجمع عمومی تشکیل شود و تصمیماتی از قبیل تصویب ترازهای مالی یا افزایش سرمایه اتخاذ گرددآیا مصوبات مذکور باطل میباشد یا خیر؟
نظر هیات عالی
در فرض سوال، نظریه اقلیت مورد تایید هیات عالی است؛ با این توضیح که در خصوص افزایش سرمایه، ماده ۱۵۲ لایحه اصلاحی قانون تجارت دلالتی بر بطلان ندارد؛ بنابراین دلیلی بر بطلان افزایش سرمایه شرکت سهامی وجود ندارد.
نظر اکثریت
با توجه به صراحت ماده ۱۴۷ لایحه اصلاحی قانون تجارت در صورت احراز فقدان شرایط بازرس یا بازرسان تصمیمات مجمع عمومی نسبت به انتخاب بازرس یا بازرسان باطل و بلا اثر میباشد و مصوبات مجمع عمومی در تصویب ترازهای مالی و افزایش سرمایه در این راستا با توجه به اطلاق ماده ۱۵۲ قانون اخیرالذکر از درجه اعتبار ساقط است.
نظر اقلیت
دربخش اول سوال صورتجلسات مجمع عمومی به لحاظ عدم رعایت مقرره ماده ۱۴۷ قانون مذکور باطل است اما در بخش دوم سوال چنانچه گزارش بازرس یا بازرسان مربوط به افزایش سرمایه شرکت باشد به لحاظ اینکه در حقوق اشخاص ثالث موثرخواهد بود با وحدت ملاک مفاد موارد ۱۱۸ و ۱۳۵ لایحه ی اصلاحی قانون تجارت اعتبار گزارش بازرس یا بازرسان به قوت خودش باقی است، در غیر این صورت با ملاک ماده ۱۵۲ قانون اخیرالذکر باطل است.