طرح دعوا از ناحیه مدیر عامل در صورت تفویض اختیار اقامه دعوا به وی توسط هیات مدیره

صورتجلسه نشست قضایی
تاریخ برگزاری: ۱۳۹۲/۰۳/۰۵
برگزار شده توسط: استان آذربایجان شرقی/ شهر تبریز

موضوع

طرح دعوا از ناحیه مدیر عامل در صورت تفویض اختیار اقامه دعوا به وی توسط هیات مدیره

پرسش

طبق آخرین آگهی تصمیمات شرکت مدیرعامل به تنهایی حق امضای کلیه اوراق مالی و غیرمالی را دارد. در صورتی که وی اقامه دعوی کرده باشد آیا برای احراز صحت و اختیار مدیرعامل نسبت به اقامه دعوا باید تفویض اختیار اقامه دعوا در هیات مدیره به مدیرعامل نیز ابراز گردد؟

نظر هیئت عالی

مطابق ماده ۱۲۵ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مدیرعامل شرکت در حدود اختیاراتی که توسط هیات مدیره به او تفویض شده است نماینده شرکت محسوب و از طرف شرکت حق امضا دارد لذا در مورد سوال با توجه به این که مطابق آخرین آگهی تصمیمات شرکت مدیرعامل به تنهایی حق امضای اسناد تعهدآور را دارد با توجه به این که تقدیم دادخواست و انتخاب وکیل و طرح دعوا دارای آثار مالی و غیرمالی است. به همین اعتبار دعوی اقامه شده قابل رسیدگی است و نظریه اکثریت که نظر به اختیار طرح دعوا از ناحیه مدیر عامل در فرض سوال داشته صایب تشخیص و تایید می شود.

نظر اکثریت

با عنایت به این که امضا و تنظیم کلیه اوراق مالی و غیرمالی شرکت به مدیرعامل تفویض شده است و با توجه به این که دادخواست نیز یکی از اوراق مالی یا غیرمالی شرکت محسوب می شود و مدیرعامل مطابق قانون تجارت در حکم وکیل شرکت است و با تفویض کلیه اسناد مالی و غیرمالی به نام برده وکالت وی از شرکت وکالت عام و مطلق تلقی می شود لذا اختیار اقامه دعوی به شرح مذکور از جانب مدیرعامل محرز بوده و نیازمند دلیل دیگر نیست و مفهوم ماده ۱۲۶ قانون تجارت نیز بیانگر همین موضوع می باشد.

نظر اقلیت

مطابق قانون تجارت ارکان شرکت عبارت از مجمع عمومی و هیات مدیره می باشد و مدیرعامل نیز از جانب هیات مدیره برای اداره امور شرکت انتخاب می شود اما با عنایت به این که اداره شرکت از وظایف و اختیارات هیات مدیره می باشد لذا تفویض اختیار از هیات مدیره به مدیرعامل باید احراز شود و نظر به این که مدیرعامل در حکم وکیل شرکت است و وکالت نام برده وکالت مطلق و عام نبوده و بلکه وکالت مقید می باشد که مستلزم احراز تفویض اختیار است با عنایت به این که در حقوق تجارت و در عرف شرکت ها مراد از اسناد مالی و غیرمالی اسنادی است که در جریان عادی اداره امور شرکت کاربرد دارند و ظهور در دادخواست و اقامه دعوی ندارد لذا تفویض حق اقامه دعوی از هیات مدیره به مدیرعامل باید احراز شود و مدلول مواد ۱۲۴و۱۲۵ قانون تجارت مبین همین معنی است.