عدم رعایت اساسنامه در فروش مال غیرمنقول شرکت سهامی، موجب عدم نفوذ معامله در برابر اشخـاص ثالث نیست

مقدمه

خلاصه جریان پرونده

خلاصه جریان پرونده: شرکت ط. بمدیریت آقایان ع.س.ن. و ع.آ. علیه شرکت ماشینهای راهسازی بمدیریت آقایان ک.ج. و م.ش. در تاریخ ۳۱/۲/۷۰ دادخواستی بخواسته صدور حکم بر الزام و محکومیت خوانده به تنظیم سند رسمی انتقال سه دانگ از ششدانگ عرصه و اعیان ساختمان ک. سابق مقوم به سه میلیون ریال به دادگاه تقدیم و باستناد مدارک پیوست و با این توضیح که سه دانگ از ششدانگ پلاکهای ... اصلی و سه دانگ از پلاکهای ۱ فرعی از ... و ... و ... و ... و ... و ... و ... و ... را از شرکت مرقوم خریده و حاضر به تنظیم سند رسمی نیست خواستار صدور حکم شده متقابلاً آقای د.ف. وکیل شرکت فوق الذکر علیه شرکت ط. درتاریخ ۱۰/۹/۷۰ دادخواستی بخواسته خلع ید از ساختمان فوق‌الاشعار مقوم به دویست و دو هزار تومان تقدیم دادگاه نموده و باستناد مدارک ضمیمه و با این توضیح که موضوع دعوی بطور موقت در اختیار شرکت خوانده قرار گرفته نه بصورت فروش خواستار صدورحکم به محکومیت شرکت خوانده شده است.
دعاوی مطروح با کلاسه ۶۸۰ - ۴۶۷ - ۷۰ در شعبه بیست و هفتم دادگاه حقوقی یک تحت بررسی قرار گرفته و مرجع مذکور پس از جری تشریفات قانونی با توجه به اظهارات و مدارک ابرازی و مدافعات متداعیین سرانجام در تاریخ ۱۸/۷/۷۱ اقدام به صدور نظریه نموده و سپس بعلت حذف ماده ۱۴ قانون سابق در تاریخ ۱۵/۲/۷۱ طبق دادنامه شماره ۱۲۵ - ۱۲۴:
توجهاً بـه اینکه آقای آ. کـه در اجرای لایحه‌قانونی تعیین‌مدیر یا مدیران حسب‌ابلاغیه شماره ۲۰۹۸۰- ۱۱۰۰۴۲مورخ ۱/۴/۶۴ بسمت مدیریت شرکت منصوب شده و فقط مجاز به امضاء اسناد تعهدآور شرکت که عبارت ازچک و سفته و بروات و اسنادی نظیر آنها بوده و فروش رقبات و انجام قراردادها خارج از حیطه اجازه اوست زیرا این‌معاملات موجب‌افزایش و یا کاهش‌سرمایه شرکت ‌است و تصمیم راجع به آن در انحصار مجمع عمومی شرکت است و خارج از صلاحیت مدیران (هیأت‌مدیره) می باشد و خلاصه سمت آقای آ. در مورد فروش محرز نیست و دخالت وی در فروش فضولی بوده و شرکت آنرا امضاء ننموده بنا به مطالب یاد شده در مورد دعوی اصلی حکم به بطلان دعوی صادر و در مورد دعوی تقابل با احراز مالکیت خواهان و تصرفات غیرمجاز خوانده و عدم ارائه دلیل بر انتقال مال به وی با ناقل صحیح قانونی حکم به‌خلع ید شرکت ط.از رقبه متنازع فیه صادر و اعلام داشته.
آقای ح.ع.را. وکیل شرکت محکوم از رأی مزبور تجدیدنظرخواسته و با ارسال لایحه و ذکر دلائلی از قبیل اینکه معامله بطور صحیح بین موکل و شرکت ماشینهای راهسازی صورت گرفته و مورد موافقت مقامات مربوطه قرار گرفته و تردیدی در صحت و تحقق معامله نیست و طبق ماده ۱۱۸ قانون تجارت مدیران شرکت دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره شرکت می‌باشند و چنانچه معامله انجام شده را خارج از جریان عادی شرکت بدانیم که موکول به تصویب وزارتخانه مربوطه باشد طی نامه شماره ۵۳۳۳۸ - ۱۱- ۱۹/۸/۶۴ انجام معامله از طریق وزارتخانه بلامانع اعلام شده و درنامه دیگر توجیه نموده که چون خریدار شرکت دولتی است مورد [ معامله ] با قیمت کارشناسی و بصورت اقساط دهساله به وی واگذار شده و درخواست نقض دادنامه تجدیدنظرخواسته را نموده در این ارتباط پرونده به دیوان عالی‌کشـور ارسـال و به این شعبه ارجاع گردیده و طبق دادنامه شماره ۵۷/۷۳/۱۹ این شعبه:
بعلت تحقق معامله و بـاستناد ماده ۱۷ اساسنامه کـه هیـأت‌مدیره را درانجام تمام یا قسمتی از اختیارات پیش بینی شده در ماده ۱۶ اساسنامه کـه از جمله خریـد وفروش و اجـاره اموال شرکت اعم از منقول و غیرمنقول مجاز دانسته و با التفات به اینکه فروشنده بعنـوان سرپرست شرکت از سوی وزارت بـازرگانی موضوع ابلاغیه شماره ۲/۱۱۰۴- ۶/۶/۶۴ با اختیارات مصرحه در ابلاغ مزبور انتخاب شده و حصر اختیارات مفوضه به امضاء اسناد تعهدآور فـاقـد محمل قانـونی است و با عنایت به اینکه دلیلی بر این مطلب که انجام معامله جهت نقصان سرمایـه شرکت صورت گرفته ارائـه‌شده و بعلاوه مدرکی دال بـر اینکـه موضوع معامله جزء سرمایـه شرکت است در پـرونـده وجود نـدارد بخصوص کـه شرکت از نـوع شرکت سهامی است کـه معمولاً وجـوه نقـدی سرمایـه آنـرا تشکیـل می‌هـد دادنـامه تجدیـدنظرخـواسته نقض گردیده و پرونده جهت رسیدگی به دادگاه دیگر حقوقی یک تهران ارجاع شده.
شعبه بیست‌وهشتم دادگاه حقوقی یک تهران با کلاسه پرونده ۳۹۲- ۱۳۷-۷۳ در جریان رسیدگی واقع شده و طی دادنامه شماره ۲۹۸ - ۲۹۷ مورخ ۹/۷/۷۳:
نظر به اینکه ماده ۱۸ اساسنامه شرکت اسنادی را معتبر دانسته که علاوه بر داشتن یک یا دو امضاء ممهور به مهر شرکت باشد و اثری از جهت شرکت در قرارداد مورد بحث نیست و آقای آ. که بعنوان سرپرست تعیین شده دارای اختیارات مفوض به مدیرعامل است و طبق ماده ۸۶ اساسنامه فروش اموال غیرمنقول از اختیارات هیـأت مدیره که می تواند آن را به مدیرعامل تفویض کند و درمانحن فیه چنین اختیاری به آقای آ. داده نشده و مستنداً به بند ج ماده ۷ قانون تجدیدنظر آراء دادگاهها نتیجتاً با اصرار نسبت به رأی شعبه بیست و هفتم حقوقی یک تهران حکم بر بطلان دعوی اصلی و خلع ید خوانده دعوی تقابل از مایملک شرکت ماشینهای راهسازی صادر و اعلام داشته.
آقای ح.ع.ر. وکیل شرکت ط. از دادنامه موصوف تجدیدنظرخواسته و مجدداً پرونده به دیوان‌عالی‌کشور ارسال و به این شعبه ارجاع گردیده و پس از شور اخذ تصمیم بعمل خواهدآمد.
هیأت شعبه درتاریخ بالا تشکیل‌گردید پس از قرائت گزارش آقای س.ع.ر. عضوممیز و اوراق پرونده در مورد تجدیدنظرخواهی از دادنامه شماره ۲۹۸ - ۲۹۷ صادر از شعبه بیست‌وهشتم حقوقی یک تهران مشاوره نموده چنین رأی می‌دهند:
با توجه به استدلال دادگاه و استناد به علل و اسباب حکم منقوض رسیدگی به درخواست تجدیدنظر از رأی شماره ۲۹۸ - ۲۹۷ مورخ ۹/۷/۷۳ صادر از ناحیه شعبه بیست‌وهشتم دادگاه حقوقی یک تهران طبق ماده ۵۷۶ قانون آئین دادرسی مدنی در صلاحیت هیأت عمومی شعب حقوقی دیوان‌عالی‌کشور است لذا پرونده جهت طرح به محضر ریاست محترم دیوان‌عالی‌کشور تقدیم می‌گردد.
شعبة نوزدهم دیوان‌عالی‌کشور

مذاکرات

رئیس: رأی شعبه نوزدهم دیوانعالیکشور با ۴۸ رأی از۵۲ رأی به اکثریت قریب به اتفاق تأیید شد.

متن رأی