معامله مدیرعامل برخلاف مفاد اساسنامه

تاریخ دادنامه قطعی: ۱۳۹۴/۰۶/۳۱
شماره دادنامه قطعی: ---

پیام: در صورتی که به موجب اساسنامه شرکت، امضا کلیه اوراق واسناد تعهد آور با امضا مدیرعامل و رئیس هیات مدیره یا نائب رئیس هیات مدیره معتبر باشد، مبایعه نامه ای که بدون اطلاع اعضای هیات مدیره، توسط مدیرعامل و با امضای وی و مهر شرکت منعقد شده است در مقابل اشخاص ثالث نافذ و معتبر بوده و در صورت ورود زیان به شرکت، مدیرعامل شخصا در مقابل شرکت مسئول است.

در خصوص دادخواست آقای الف. ب. با وکالت بعدی آقای سید ح. ک. به طرفیت شرکت تعاونی ش. بامدیریت ر. آ. به تقاضای رسیدگی وصدور حکم بر الزام خوانده به انتقال رسمی سند مالکیت یک قطعه زمین به شماره پلاک ثبتی..... با احتساب خسارات دادرسی، دادگاه با توجه به اوراق ومحتویات پرونده و تحقیقات انجام شده واستماع اظهارات وکیل خواهان ودفاعیات شرکت در قالب لایحه تقدیمی نظر به تاریخ انعقاد مبایعه نامه استنادی درمورخه ۱۵ / ۸ / ۱۳۹۱ و باعنایت به نام وسمت فروشنده مبایعه نامه وتوجهاٌ به مفاد آگهی تغییرات درشرکت خوانده درج شده در روزنامه رسمی شماره.... پیوست پرونده وحدود واختیار مدیرعامل مندرج در روزنامه رسمی مذکور، نظر به اینکه حسب مفاد آگهی تغییرات در شرکت خوانده منتشره در روزنامه رسمی به تاریخ وشماره صدرالذکر امضا کلیه اوراق واسناد تعهد آور با ۲ امضا مدیرعامل و رئیس هیات مدیره یا نائب رئیس هیات مدیره معتبر می‌باشد و مبایعه نامه استنادی به امضا رئیس هیات مدیره و یا نائب رئیس نرسیده است فلذا به نظر این دادگاه با توجه به اینکه حدود و صلاحیت مدیرعامل وتنظیم قراردادهای تعهد آذر صرفاٌ در قلمروی قرار می‌گیرد که به ثبت رسیده و منتشر شده است واین میزان اختیارات درمقابل اشخاص ثالث معتبر می‌باشد ولاغیر، بنابراین به نظر این دادگاه مبایعه نامه استنادی خواهان به لحاظ عدم رعایت موارد مذکور قانوناٌ انتسابی به شرکت خوانده نداشته تا به تبع آن شرکت ملزم به تنظیم سند رسمی گردد نظر به مراتب وتوجهاٌ به ایراد خوانده براین امرحسب بند یک لایحه تقدیمی وبه استناد بند ۴ ماده ۸۴ و ماده ۸۹ قانون آیین دادرسی مدنی قرار رد دعوی مطروحه را صادر واعلام می دارد. رای صادره ظرف بیست روز پس از ابلاغ قابل تجدیدنظرخواهی در محاکم محترم تجدیدنظر استان تهران می‌باشد.

معاون قضایی و دادرس علی البدل شعبه --- دادگاه حقوقی شهریار

منتظری

راجع به تجدیدنظرخواهی آقای الف. ب. به طرفیت شرکت تعاونی چند منظوره ش. با مدیریت عاملی آقای ر. آ. نسبت به دادنامه شماره --- مورخ ۱۳۹۴/۰۲/۰۱ شعبه نهم دادگاه عمومی حقوقی شهریار که به موجب آن در مورد خواسته تجدیدنظرخواه مبنی بر الزام به انتقال رسمی پلاک ثبتی.... با احتساب خسارت دادرسی قرار رد دعوی صادر شده است. دادگاه با توجه به محتویات پرونده نظر به اینکه استدلال دادگاه محترم بدوی در صدور رای تجدیدنظرخواسته، رعایت نکردن مفاد اساسنامه شرکت از سوی مدیر عامل و فروش قطعه زمین مورد ادعا صرفا با امضا شخص مدیرعامل و مهر شرکت بوده است. در حالی که برابر اساسنامه اسناد تعهد آور با امضا مدیر عامل و رئیس هیات مدیره یا نایب رئیس و مهر شرکت دارای اعتبار است. که از نظر این دادگاه بر استدلال فوق خدشه وارد است. چرا که اقدامات مدیر عامل شرکت بر فرض بی اطلاع بودن سایر اعضاء هیات مدیره در مقابل اشخاص ثالث نافذ و معتبر بوده و با انجام معامله از سوی مدیر عامل و پرداخت ثمن معامله از سوی خریدار و واریز به حساب شرکت، پس از سالها و صرف ایراد به عدم رعایت مفاد اساسنامه مانع برخورداری خریدار از مزایای قانونی مدرک مستند دعوی نبوده، خاصه اینکه نماینده قانونی تجدیدنظرخوانده با حضور در جلسه بدوی دفاع موجهی ایراد نکرده است. بنابراین به فرض بروز خسارت از عملکرد مدیر عامل نسبت به شرکت، شخص مدیرعامل پاسخگوی زیان شرکت خواهد بود. لذا به استدلال فوق دادنامه تجدیدنظرخواسته را مقتضی نقض دانسته مستندا به ماده ۳۵۳ قانون آیین دادرسی مدنی ضمن نقض دادنامه پرونده جهت رسیدگی ماهیتی به دادگاه بدوی اعاده می‌شود. این رای قطعی است.

شعبه --- دادگاه تجدیدنظر استان تهران - رئیس و مستشار

حمیدرضا قمری - محمد کیالاشکی