نظریه مشورتی شماره ۷/۱۴۰۰/۷۷۰ مورخ ۱۴۰۰/۰۹/۲۳

تاریخ نظریه: ۱۴۰۰/۰۹/۲۳
شماره نظریه: ۷/۱۴۰۰/۷۷۰
شماره پرونده: ۱۴۰۰-۱۱۵-۷۷۰ ح

استعلام:

با توجه به این‌که مطابق مواد ۱۱۴ و ۱۱۶ لایحه قانونی اصلاحی قسمتی از قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷ تصویب ترازنامه به معنای تسویه حساب مدیران وقت اس؛ چنانچه ذی‌نفعی دعوای ابطال ترازنامه را علیه شرکت مطرح کند، آیا با توجه به آثار ابطال ترازنامه، مدیران هم باید به عنوان خوانده طرف دعوا قرار گیرند و یا این‌که نیازی به حضور و طرف دعوا قرار گرفتن مدیران نیست؟

نظریه مشورتی اداره کل حقوقی قوه قضاییه:

در فرض سوال که دعوای ابطال تراز‌نامه علیه شرکت سهامی مطرح شده است، ضرورتی به طرف دعوا قرار دادن مدیران وقت وجود ندارد؛ زیرا اولاً، برابر مواد ۱۳۸ و ۲۳۲ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷، هیأت مدیره صرفاً وظیفه دعوت از مجمع عمومی و تنظیم تراز‌نامه را عهده‌دار است و تصویب تراز‌نامه با مجمع عمومی است. ثانیاً، مدیران و مجمع عمومی، رکن شرکت بوده و تصمیم آن‌ها تصمیم شرکت تلقی می‌شود؛ لذا دعوا توجهی به مدیران شرکت ندارد. شایسته ذکر است هرچند ممکن است ابطال تراز‌نامه با توجه به ماده ۱۱۶ لایحه قانونی یادشده واجد آثاری از جمله مسئولیت احتمالی مدیران باشد، صرف این احتمال موجب نمی‌شود تا دعوای ابطال تراز‌نامه متوجه مدیران شرکت شود.