اساسنامه شرکت مادر تخصصی تولید محصولات کشاورزی، دامی و منابع طبیعی
هیات وزیران در جلسه مورخ ۱۳۸۱/۱۱/۲۷ بنا به پیشنهاد شماره ۰۱۱/۴۶۴۷/۳۴ مورخ ۱۳۸۱/۴/۲۹وزارت جهادکشاورزی و به استناد ماده (۴) قانون برنامه سوم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران اساسنامه شرکت مادر تخصصی تولید محصولات کشاروزی، دامی و منابع طبیعی را به شرح زیر تصویب نمود:
ماده ۱- به استناد ماده (۴) قانون برنامه سوم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران و تصویبنامههای شماره ۱۵۸۶/ت۲۴۲۴۶ه- مورخ ۱۳۸۱/۱/۲۱ و ۶۵۹۰/ت۲۸۵۹۲ه- مورخ ۱۳۸۲/۲/۲۱ از این پس، نام سهامی صنعت گوشت تهران به شرکت مادر تخصصی تولید محصولات کشاورزی، دامی و منابع طبیعی تغییر می یابد.
ماده ۲- در این اساسنامه منظور از ‹‹شرکت››، شرکت مادر تخصصی تولید محصولات کشاورزی، دامی و منابع طبیعی و منظور از ‹‹شرکت گوشت››، شرکت سهامی صنعت گوشت تهران و منظور از ‹‹شرکتهای زیر مجموعه››، کلیه شرکتهای مذکور به شرح ذیل میباشد:
۱- شرکت سهامی کشاورزی و دامپروری سفید رود
۲- شرکت سهامی کشت و صنعت و دامپروری مغان
۳- شرکت سهامی کشت و صنعت شهید بهشتی
۴- شرکت سهامی کشت و صنعت شهید رجایی
۵- شرکت سهامی کشت و صنعت جیرفت
۶- شرکت سهامی کشت و صنعت نیشکر هفت تپه
۷- شرکت سهامی پرورش کرم ابریشم ایران
۸- شرکت سهامی مجتمع گوشت فارس
۹- شرکت سهامی بهره برداری و صنایع چوب فریم
۱۰- شرکت سهامی نکا چوب
۱۱- شرکت سهامی جنگل شفارود
ماده ۳(اصلاحی ۱۳۸۳/۰۶/۰۴)- سرمایه ‹‹شرکت›› متشکل از سرمایه موجود ‹‹ شرکت گوشت›› به مبلغ پنجاه و شش میلیاردویکصدو ده میلیون و هفتصدوشانزده هزار و پانصدو سی و شش (۵۳۶/۷۱۶/۱۱۰/۵۶) ریال میباشد و صد در صد (۱۰۰%) سهام آن متعلق به دولت است.
تبصره - پس از تصویب اساسنامه، سرمایه ‹‹ شرکتهای زیر مجموعه›› در دفاتر ‹‹ شرکت ›› ثبت خواهد شد و کلیه نقل و انتقال سهام مذکور (منفرداً و مشترکاً) به صورت بلا عوض خواهد بود.
ماده ۴- موضوع ‹‹ شرکت›› عبارت است از:
الف - اعمال مدیریت و هدایت شرکتهای زیر مجموعه به منظور ساماندهی و افزایش بازدهی و بهره وری و استفاده مطلوب از امکانات و منابع آنها.
ب - سیاستگذاری، برنامه ریزی و نظارت در امور و وظایف ‹‹شرکتهای زیر مجموعه›› با توجه به اساسنامه، اهداف و فعالیتهای هر یک از آنها.
ج - هدایت ‹‹ شرکتهای زیرمجموعه›› در چارچوب مفاد این اساسنامه.
د - اتخاذ تدابیر و خط مشی های لازم در خصوص تعیین وضعیت‹‹ شرکتهای زیر مجموعه›› اعم از واگذاری، ادغام، انحلال، تجزیه، اصلاح ساختار و وظایف و فرآیند بهبود مدیریت آنها.
ه- - انجام خدمات جهت امور کشاورزی، دامی و منابع طبیعی و پشتیبانی ستادی و فنی از فعالیتهای ‹‹شرکتهای زیرمجموعه››.
و - انجام فعالیتهای آموزشی و فنی در چارچوب موضوع و وظایف شرکت.
ز - فراهم نمودن موجبات تامین و تدارک کالاهای مورد نیاز "شرکتهای زیرمجموعه".
تبصره - سایر وظایف ‹‹شرکت گوشت سابق›› به شرکت سهامی تولید و بسته بندی فرآوردههای گوشتی کشور واگذار و دیون، تعهدات و داراییهای مربوط به این وظایف به تشخیص وزیر جهاد کشاورزی به شرکت یادشده منتقل میگردد.
ماده ۵ - مدت ‹‹شرکت›› از زمان تاسیس نامحدود است.
ماده ۶ - مرکز اصلی شرکت واقع در تهران میباشد.
ماده ۷- نوع شرکت سهامی و دارای شخصیت حقوقی و استقلال مالی است و زیر نظر وزارت جهادکشاورزی و بر اساس مفاد این اساسنامه اداره میشود.
ماده ۸ - ‹‹شرکت›› دارای ارکان زیر است:
الف - مجمع عمومی
ب - هیاتمدیره
ج - بازرس و حسابرس.
ماده ۹- مجمع عمومی ‹‹شرکت›› مرکب از پنج نفر به قرار زیر خواهد بود:
۱- وزیر جهاد کشاورزی که ریاست مجمع عمومی را بر عهده خواهد داشت.
۲- وزیر امور اقتصادی و دارایی.
۳- رئیس سازمان مدیریت و برنامه ریزی کشور.
۴- وزیر صنایع و معادن.
۵- وزیر بازرگانی.
ماده ۱۰- مجمع عمومی با حضور حداقل سه نفر از اعضاﺀ به شرط حضور رئیس مجمع رسمیت خواهد داشت و مصوبات آن با سه رای موافق لازم الاجراﺀ خواهد بود.
ماده ۱۱(اصلاحی ۱۳۸۳/۰۲/۱۶)- جلسات مجمع عمومی عادی ‹‹ شرکت›› حداقل سالی دوبار با دعوت کتبی رئیس مجمع عمومی تشکیل میگردد، یک بار برای رسیدگی و اتخاذ تصمیم در خصوص گزارش هیات مدیره، بازرس و حسابرس و صورتهای مالی و صورتهای مالی تلفیقی شرکت و یک بار نیز برای تصویب بودجه سال آینده مالی و خط مشی و سایر موضوعاتی که با رعایت قوانین و مقررات مربوط در دستور کار جلسه قرار میگیرد.
ماده ۱۲ - وظایف و اختیارات مجمع عمومی عادی ‹‹شرکت›› به قرار زیر است:
۱- تصویب و ابلاغ برنامه و خط مشی های کلی شرکت از جمله در زمینه واگذاری امور، وظایف و سهام ‹‹شرکتهای زیرمجموعه›› که ادامه فعالیت آنها در بخش دولتی غیر ضروری است.
۲- بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به شرکتهای قابل فروش، انحلال و ادغام و پیشنهاد موضوع به مراجع ذی ربط جهت سیر مراحل بعدی.
۳(اصلاحی ۱۳۸۳/۰۲/۱۶)- تصویب قیمت پایه ‹‹ سهام شرکتهای زیر مجموعه›› حسب مورد با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
۴- تصویب سیاستها و خط مشی های ‹‹شرکت›› و ‹‹ شرکتهای زیر مجموعه››.
۵- تصویب و ابلاغ ضوابط سرمایه گذاری و مشارکت توسط ‹‹شرکتهای زیرمجموعه›› به پیشنهاد هیات مدیره.
۶- تصویب بودجه سالانه ‹‹شرکت››.
۷- بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به صورتهای مالی‹‹شرکت›› و صورتهالی مالی تلفیقی و گزارش عملکرد فعالیتهای ‹‹شرکت››.
۸- انتخاب بازرس و حسابرس براساس قانون استفاده از خدمات تخصصی و حرفهای حسابداران ذی صلاح و اصلاحات بعدی آن.
۹- تصویب تشکیلات شرکت پس از تایید سازمان مدیریت و برنامه ریزی کشور.
۱۰(اصلاحی ۱۳۸۳/۰۲/۱۶)- بررسی و تنظیم آییننامه مالی، معاملاتی، استخدامی و رفاهی پیشنهادی هیات مدیره در چارچوب مقررات مربوط و ارسال تصمیم به هیات وزیران برای تصویب.
۱۱- نصب و عزل اعضای هیات مدیره و مدیر عامل شرکت.
۱۲(اصلاحی ۱۳۸۳/۰۲/۱۶)- تعیین حقوق و مزایای اعضای هیات مدیره در حدودی که شورای حقوق و دستمزد تعیین مینماید.
۱۳- بررسی و اتخاذ تصمیم در خصوص آییننامه نظام تشخیص صلاحیت مدیران ‹‹ شرکتهای زیرمجموعه››.
۱۴- اتخاذ تصمیم در مورد پیشنهادات صلح و سازش در دعاوی شرکت با رعایت اصل یکصد و سی و نهم قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران.
ماده ۱۳ - وظایف و اختیارات مجمع عمومی فوق العاده ‹‹ شرکت›› به قرار زیر است:
۱- بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به هرگونه تغییر و اصلاح اساسنامه ‹‹شرکت›› و ‹‹شرکتهای زیرمجموعه›› بنا به پیشنهاد هیات مدیره و ارایه آن به هیات وزیران جهت تصویب.
۲- تصمیمگیری در خصوص افزایش یا کاهش سرمایه ‹‹ شرکت›› براساس پیشنهاد هیات مدیره و ارایه آن به هیات وزیران جهت تصویب.
ماده ۱۴ (اصلاحی ۱۳۸۳/۰۲/۱۶)- هیات مدیره با رعایت قوانین و مقررات مربوط مرکب از پنج نفر عضو خواهد بود که اعضای آن ‹‹ به استثنای رئیس هیات مدیره›› به پیشنهاد رئیس مجمع و تصویب مجمع عمومی تعیین و با حکم رئیس مجمع برای مدت دو سال منصوب می گردند و انتخاب مجدد آنها بلامانع است.
تبصره ۱(اصلاحی ۱۳۸۳/۰۲/۱۶)- ریاست هیات مدیره با رعایت قوانین و مقررات مربوط بر عهده مشاور و یا معاون ذی ربط وزیر جهاد کشاورزی است که به تشخیص ایشان، تعیین میگردد.
تبصره ۲ - مدیرعامل از بین اعضای هیاتمدیره به تشخیص و با حکم رئیس مجمع عمومی منصوب و نائب رئیس هیات مدیره خواهد بود.
ماده ۱۵- هیات مدیره ‹‹شرکت›› نمایندگی سهام ‹‹شرکت›› را در مجامع عمومی ‹‹شرکتهای زیرمجموعه›› بر عهده خواهد داشت.
هیات مدیره میتواند با مسوولیت خود در شرکتهایی که کمتر از پنجاه درصد (۵۰%) از سهام آنها متعلق به شرکت میباشد این اختیار را به هر یک از اعضای هیات مدیره تفویض نماید.
ماده ۱۶- جلسات هیات مدیره با حضور اکثریت اعضا رسمیت خواهد یافت و مصوبات آن با رای موافق حداقل سه نفر از اعضای هیات مدیره لازم الاجرا خواهد بود.
ماده ۱۷- در هر جلسه میباید تصمیمات هیات مدیره در دفتری ثبت و به امضای اعضای حاضر در جلسه برسد.
مسوولیت ابلاغ مصوبات هیات مدیره با رئیس هیات مدیره خواهد بود.
ماده ۱۸ - وظایف هیات مدیره عبارت است از:
۱- اتخاذ تدابیر لازم به منظور تسهیل و تسریع در زمینه آماده سازی شرکتهای قابل واگذاری.
۲- تهیه و ارایه پیشنهاد لازم در مورد تعیین شرکتهای قابل فروش، انحلال، ادغام و یا واگذاری آنها همراه با گزارش توجیهی در هر مورد شامل برنامه زمان بندی واگذاری و شیوه فروش جهت ارایه به مجمع عمومی
۳- پیشنهاد روش تعیین قیمت و تایید قیمت پایه سهام‹‹ شرکتهای زیر مجموعه›› قابل واگذاری جهت ارایه به مجمع عمومی.
۴- اعطای وکالت فروش سهام به سازمان خصوصی سازی.
۵- نظارت مستمر بر نحوه عملکرد و فعالیتهای ‹‹شرکتهای زیر مجموعه››.
۶- تعیین سیاستها و خط مشی های سالانه ‹‹شرکتهای زیر مجموعه››.
۷- تصویب بودجه و صورتهای مالی سالانه ‹‹ شرکتهای زیر مجموعه››.
۸- بررسی و تایید بودجه سالانه و ارایه آن به مجمع عمومی.
۹- بررسی و تایید صورتهای مالی ‹‹شرکت›› و صورتهای مالی تلفیقی ‹‹ شرکتهای زیر مجموعه›› و گزارش عملکرد ‹‹شرکت›› و ارایه آنها به مجمع عمومی.
۱۰- پیشنهاد تغییر و اصلاح اساسنامه ‹‹شرکت›› و ‹‹شرکتهای زیر مجموعه›› حسب نیاز و پیشنهاد آن به مجمع عمومی.
۱۱- بررسی و تایید برنامه های کوتاه مدت و میان مدت برای ‹‹شرکت›› و پیشنهاد به مجمع عمومی جهت تصویب.
۱۲- بررسی و تصویب برنامه های کوتاه مدت و میان مدت ‹‹شرکتهای زیر مجموعه››.
۱۳- بررسی و تایید تشکیلات و آییننامه های مورد نیاز ‹‹شرکت›› و پیشنهاد به مجمع عمومی.
۱۴(اصلاحی ۱۳۸۳/۰۶/۰۴)- انتخاب اعضای هیات مدیره شرکتهای تابعه
تبصره (الحاقی ۱۳۸۳/۰۶/۰۴)- اعضای هیات مدیره شرکتهای تابعه با حکم وزیر جهاد کشاورزی منصوب میشوند.
۱۵(اصلاحی ۱۳۸۳/۰۲/۱۶)- تعیین حقوق و مزایای اعضای هیات مدیره ‹‹شرکتهای زیر مجموعه›› در حدودی که شورای حقوق و دستمزد تعیین مینماید.
۱۶- ارایه پیشنهاد لازم به منظور استقرار نظام تشخیص صلاحیت مدیران ‹‹ شرکتهای زیر مجموعه ››به مجمع عمومی.
۱۷- ارایه پیشنهاد هر نوع مشارکت و سرمایه گذاری در سایر شرکتهای دولتی به مجمع عمومی به منظور طی مراحل قانونی مربوط.
۱۸- پیشنهاد نحوه تحصیل وام و اعتبار از منابع مختلف جهت تصویب در بودجه ‹‹شرکت›› به مجمع عمومی.
۱۹- اداره امور ‹‹شرکت›› طبق مفاد این اساسنامه و مصوبات مجمع عمومی و سایر مقررات مربوط.
۲۰- پیشنهاد افزایش یا کاهش سرمایه ‹‹شرکت›› به مجمع عمومی فوق العاده.
۲۱- تصویب افزایش یا کاهش سرمایه ‹‹شرکتهای زیر مجموعه››.
۲۲- بررسی و تایید اصلاح ساختار مالی، عملیاتی و تشکیلاتی ‹‹ شرکتهای زیر مجموعه››.
۲۳- طراحی و ارایه برنامه های آموزشی در جهت تربیت و ارتقای کادر مدیریت در ‹‹شرکت››.
۲۴- ارایه پیشنهاد لازم در زمینه نحوه استقرار ضوابط مشخص سرمایه گذاری توسط ‹‹شرکتهای زیرمجموعه››.
۲۵- اجرای تصمیمات مجمع عمومی ‹‹شرکت››.
تبصره - اعضای هیات مدیره و مدیران ‹‹شرکت›› نمی توانند در معاملاتی که با ‹‹شرکت›› یا به حساب ‹‹شرکت›› انجام می پذیرد به طور مستقیم یا غیر مستقیم سهیم یا شریک شوند.
ماده ۱۹- اعضای هیات مدیره ‹‹شرکت›› و ‹‹ شرکتهای زیر مجموعه›› حق پذیرش هیچ سمت دیگری را در سایر شرکتهای مادر تخصصی و ‹‹شرکتهای زیر مجموعه›› آنها را ندارند.
ماده ۲۰ - هیات مدیره شرکت مکلف است گزارش عملکرد خود را هر شش ماه یک بار به مجمع عمومی ارایه نماید.
ماده ۲۱- هیات مدیره مکلف است به طور عادی حداقل هر ماه یک بار، تشکیل جلسه دهد.
دستورجلسه باید حداقل پنج روز پیش از تشکیل جلسه، توسط رئیس هیات مدیره و یا مدیر عامل به اعضای هیات مدیره ابلاغ گردد.
ماده ۲۲- مدیر عامل بالاترین مقام اجرایی ‹‹شرکت›› بوده و مسئول اداره امور ‹‹شرکت›› میباشد و دارای وظایف و اختیارات ذیل است:
۱ (اصلاحی ۱۳۸۳/۰۲/۱۶)- اجرای مصوبات هیات مدیره و سایر وظایفی که هیات مدیره به وی تفویض می نمایند.
۲- تهیه صورتهای مالی و صورتهای مالی تلفیقی و گزارش عملکرد سالانه ‹‹شرکت››.
۳- تهیه و ارایه کلیه گزارشات ‹‹شرکت›› و ‹‹شرکتهای زیر مجموعه››.
۴ - تهیه اصلاحیه اساسنامه ‹‹ شرکت›› و‹‹ شرکتهای زیر مجموعه›› حسب نیاز و پیشنهاد به هیات مدیره.
۵- تهیه برنامه های کوتاه مدت و میان مدت برای ‹‹شرکت›› و پیگیری لازم جهت تهیه این برنامه ها توسط ‹‹ شرکتهای زیر مجموعه›› و پیشنهاد به هیات مدیره.
۶- تهیه طرح تشکیلات و آییننامههای مورد نیاز ‹‹شرکت›› و پیگیری لازم جهت تهیه آنها توسط ‹‹شرکتهای زیر مجموعه›› و پیشنهاد آن به هیات مدیره.
۷- نمایندگی شرکت در کلیه مراجع قانونی با حق توکیل غیر و ارجاع دعاوی به داوری و در موارد لازم ارایه پیشنهاد صلح و سازش به هیات مدیره با رعایت اصل یکصد و سی و نهم قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران.
۸ - اتخاذ تصمیم و اقدام نسبت به کلیه امور و عملیات ‹‹شرکت›› به استثنای آنچه که از وظایف مجمع عمومی وهیات مدیره است، در چارچوب سیاستها و خط مشی های مصوب شرکت.
۹ - انجام هر نوع معامله و انعقاد کلیه قراردادها، تغییر و تبدیل و یا فسخ آنها با رعایت قوانین و درچارچوب مصوبات هیات مدیره.
۱۰- افتتاح حسابهای بانکی به نام ‹‹شرکت›› پس از تصویب هیات مدیره.
۱۱- عزل و نصب کلیه ماموران و کارکنان ‹‹شرکت›› و تعیین شغل و حقوق و دستمزد، پاداش، ترفیع، تشویق و تنبیه آنان بر اساس مقررات و آییننامه های مصوب.
۱۲- تهیه بودجه سالانه شرکت و ارایه آن به هیات مدیره.
ماده ۲۳- مدیر عامل میتواند به تشخیص و اختیار و مسوولیت خود، بخشی از اختیارات خود را به یک یا چند نفر از اعضای هیات مدیره و یا به هر یک از کارکنان شرکت تفویض و محول نماید.
تبصره - مدیر عامل میتواند مشاورین حقیقی و حقوقی مورد نیاز در رشته های مختلف را برای مدت و کار معین در چارچوب قرارداد مشخص دعوت به همکاری نموده و حق الزحمه آنان را پرداخت نماید.
ماده ۲۴ - کلیه اسناد، اوراق مالی وتعهدآور شرکت با امضای ثابت مدیر عامل و یکی از اعضای هیات مدیره معتبر خواهد بود و مکاتبات شرکت به امضای مدیر عامل یا کسانی که از طرف او حق امضا دارند انجام خواهد شد.
تبصره ۱- برداشت از حسابهای بانکی ‹‹شرکت›› با امضای مشترک مقامات مذکور در این ماده و ذی حساب ‹‹شرکت›› مجاز خواهد بود.
تبصره ۲ - در مورد قراردادهایی که بر اساس مصوبات هیات مدیره تنظیم و مبادله میگردد، امضای مدیر عامل به تنهایی به نمایندگی از ‹‹شرکت›› معتبر است.
ماده ۲۵- بازرس و حسابرس مکلف است نسبت به صورتهای مالی و یادداشتهای توضیحی همراه آن و صحت مطالب و اطلاعاتی که مدیران در اختیار مجامع عمومی قرار می دهند و نیز صورتهای مالی تلفیقی اظهار نظر نماید.
همچنین بازرس (حسابرس) باید علاوه بر وظایفی که مطابق قانون تجارت به عهده دارد، هر گونه تخلف از قوانین و مقررات جاری را به اطلاع مجمع عمومی برساند.
ماده ۲۶ - به منظور اعمال منظم و روشمند فرآیند ارزیابی و حصول اطمینان از کارآیی و اثر بخشی عملیات و رعایت صرفه و صلاح اقتصادی و سنجش نحوه اعمال مدیریت بر اساس معیارهای از پیش تعیین شده و نظارت مستمر بر حسن اداره امور ‹‹شرکت›› و ‹‹شرکتهای زیر مجموعه›› براساس برنامهها و اهداف، کمیته حسابرسی عملیاتی زیر نظر هیات مدیره تشکیل و موظف است گزارشات مدیریتی لازم را در اختیار هیات مدیره قرار دهد.
ماده ۲۷ - سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال شمسی شروع و در پایان اسفند ماه همان سال خاتمه می یابد و صورتهای مالی ‹‹شرکت›› با رعایت اصول و ضوابط حسابداری، باید همه ساله حداکثر تا پایان خرداد ماه سال بعد تهیه و به بازرس تسلیم شود.
تبصره - اولین سال مالی شرکت از تاریخ تشکیل ‹‹شرکت›› تا پایان اسفند ماه همان سال خواهد بود.
ماده ۲۸ - در صورت ادغام دو یا چند شرکت از ‹‹شرکتهای زیر مجموعه›› شخصیت حقوقی جدیدی از ادغام آنها با کلیه داراییها و بدهیها به قیمت دفتری و بدون حفظ شخصیت حقوقی قبلی آنها تشکیل میگردد.
اساسنامه شرکت جدید التاسیس جهت طی مراحل قانونی به تصویب مجمع عمومی ‹‹شرکت›› خواهد رسید.
ماده ۲۹ - این اساسنامه از تاریخ تصویب لازم الاجرا میباشد.
این اساسنامه به موجب نامه شماره ۳۵۰۷/۳۰/۸۲ مورخ ۱۳۸۲/۴/۱۴ شورای نگهبان به تایید شورای یادشده رسیده است.
محمدرضا عارف - معاون اول رئیس جمهور