اساسنامه شرکت مادر تخصصی قطار شهری کشور

هیات وزیران در جلسه‏ های مورخ ۱۳۸۵/۷/۱۶ و ۱۳۸۵/۱۰/۶ بنا به پیشنهاد وزارتخانه های صنایع و معادن و کشور و تایید سازمان مدیریت و برنامه ریزی کشور و به استناد ماده (۷) قانون برنامه چهارم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران - مصوب ۱۳۸۳ - اساسنامه شرکت مادرتخصصی قطار شهری کشور را به شرح زیر تصویب نمود:

فصل اول - کلیات و سرمایه

ماده ۱(اصلاحی ۱۳۸۶/۰۳/۰۲)- شرکت مرکز تحقیقات و آزمایش و آلایندگی خودرو ایران با شرکت پارس هرمز ادغام و نام آن به شرکت مادر تخصصی قطار شهری کشور اصلاح می‌گردد.
هدف شرکت یادشده ایجاد، توسعه، تسریع، حمایت و پشتیبانی در اجرا و تکمیل پروژه ها و طرح های صنایع حمل و نقل ریلی، ایجاد وحدت رویه، کاهش هزینه های اجرا و بومی نمودن صنعت ساخت تجهیزات ثابت و متحرک مرتبط با قطار شهری به عنوان مجری طرح قطار شهری کشور و همچنین انجام خدمات مدیریت طرح در زمینه های مذکور می‌باشد.

ماده ۲(اصلاحی ۱۳۸۷/۰۲/۰۸)- شرکت قطار شهری کشور که در قالب شرکت مادر تخصصی حمل ونقل ریلی کشور ساماندهی شده است و در این اساسنامه به اختصار شرکت نامیده می‌شود دارای شخصیت حقوقی و مالی مستقل بوده و وابسته به وزارت کشور است و دارای شرکت های عملیاتی (نسل دوم) می‌باشد که طبق مفاد این اساسنامه و قوانین و مقررات مربوط به شرکت های دولتی اداره خواهد شد.
ماده ۳- مدت شرکت نامحدود و مرکز اصلی آن در تهران است. شرکت می‌تواند برای اجرای وظایف مقرر در این اساسنامه، در داخل کشور با تصویب مجمع عمومی و با رعایت قوانین و مقررات مربوط شعب یا نمایندگی هایی تاسیس نماید.
ماده ۴- سرمایه شرکت مبلغ یک هزار میلیارد (۰۰۰ر۰۰۰ر۰۰۰ر۰۰۰ر۱) ریال منقسم به یک میلیارد سهم یک هزار ریالی می‌باشد و کلیه سهام آن متعلق به دولت است.
فصل دوم - موضوع فعالیت و وظایف
ماده ۵ - وظایف و اختیارات شرکت به شرح زیر می‌باشد:
برای نیل به اهداف مندرج در ماده ۲ این اساسنامه، موضوع تصمیم نامه شماره ۳۵۵۰۵/ت/۳۵۳۴۵ن مورخ ۱۳۸۵/۴/۷ نمایندگان ویژه رئیس جمهور، شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط در محدوده عمل خود از جمله مجاز به اقدامات زیر می‌باشد:
۱- انجام مطالعات امکان سنجی برای ایجاد و توسعه صنایع حمل و نقل ریلی.
۲- تهیه طرح های اجرایی متناسب با نیازهای حمل و نقل ریلی و ایجاد سیستم‏های جامع ترافیک و حمل و نقل ریلی در شهرهای بزرگ و اعمال نظارت در اجرای اینگونه طرح ها.
۳- تهیه و تدوین ضوابط و معیارها برای یکسان سازی اهداف مرتبط با وظایف شرکت.
۴- حمایت و تقویت ظرفیت های پیمانکاری، مشاوره ای و ساخت و تولید تجهیزات صنایع حمل و نقل ریلی در داخل کشور و جلب سرمایه و مشارکت اشخاص حقیقی و حقوقی داخلی و خارجی در اجرای طرح های صنعت مذکور.
۵- انجام تحقیقات لازم و همکاری و اشتراک مساعی با موسسات ذی‏ربط در پژوهش و بررسی به منظور توسعه علمی، فنی و اقتصادی در امور مربوط به اهداف و وظایف شرکت از جمله روش های جدید علمی و فنی در اجرای تاسیسات و سازه های مربوط به طرح های قطار شهری کشور.
۶- انجام امور مطالعاتی، اجرای تاسیسات و سازه های مربوط به صنایع قطار شهری کشور به منظور کاهش هزینه‏ ها، افزایش بهره‏ وری و ارتقاء سطح خدمات از طریق شرکت های دارای صلاحیت.

۷- انجام هرگونه عملیات و معاملات که علاوه بر رعایت صرفه و صلاح برای مقاصد شرکت در چهارچوب مقررات مربوط ضروری می‌باشد.
۸- اجرای طرح های سامانه های حمل و نقل شهری و حومه ای از طریق سرمایه گذاری داخلی و خارجی به روش ساخت، بهره برداری، واگذاری (BOT) و یا بیع متقابل و یا مشارکت (جوینت و نچر) و یا سایر روش های تامین مالی موردنیاز شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
۹- تهیه تمامی تجهیزات و واگن های مورد نیاز برای قطار شهری کل کشور.
۱۰- تاسیس شرکت های مورد نیاز برای اهداف فوق.
۱۱- برگزاری دوره های آموزشی جهت ارتقاء سطح علمی و دانش فنی مرتبط با اهداف شرکت.
تبصره - شرکت می‌تواند برخی از امور غیرمدیریتی نظیر فعالیت های فنی، عملیاتی، خدماتی و پشتیبانی مربوط به ایجاد، اداره نگهداری توسعه و تجهیز حمل و نقل را به اشخاص حقیقی و یا حقوقی ذی صلاح و واجد شرایط طبق قوانین و مقررات مربوط واگذار نماید.
فصل سوم

ماده ۶- ارکان شرکت عبارتند از:
۱- مجمع عمومی
۲- هیات مدیره
۳- بازرس (حسابرسی)

ماده ۷(اصلاحی ۱۳۸۷/۰۲/۰۸)- مجمع عمومی مرکب از اعضای زیر می‌باشد:
۱- وزیر کشور
۲- وزیر امور اقتصادی و دارایی
۳- وزیر مسکن و شهرسازی
۴- وزیر راه و ترابری
۵- وزیر صنایع و معادن
۶- وزیر تعاون.
۷- معاون برنامه ریزی و نظارت راهبردی رئیس جمهور.

ماده ۸- مجامع عمومی شرکت عبارتند از:
۱- مجمع عمومی عادی
۲- مجمع عمومی فوق العاده

ماده ۹- مجمع عمومی عادی حداقل سالی دو بار برای بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به صورت های مالی شرکت، تصویب بودجه، خط مشی و رسیدگی به سایر موضوعات مذکور در دستور جلسه تشکیل خواهد شد.

ماده ۱۰- مجمع عمومی عادی با دعوت رئیس مجمع و با حضور اکثریت اعضاء و مجمع عمومی فوق‏العاده با حضور حداقل چهار عضو رسمیت خواهد داشت. تصمیمات در مجمع عمومی عادی و فوق‏العاده همواره با چهار رای موافق معتبر خواهد بود. دعوت مجمع عمومی اعم از عادی یا فوق‏العاده با ذکر تاریخ و محل تشکیل و دستور جلسه حداقل ده روز قبل از انعقاد مجمع به عمل خواهد آمد. سوابق مربوط به موضوعاتی که در دستور مجمع قرار دارد باید همراه دعوتنامه برای اعضای مجمع عمومی ارسال شود.

ماده ۱۱- وظایف مجمع عمومی عادی به شرح زیر است:
۱- بررسی و تصویب خط مشی و برنامه عملیاتی شرکت.
۲- رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارش عملکرد هیات مدیره درباره صورت های مالی و بودجه شرکت.
۳- عزل و نصب اعضای هیات مدیره به پیشنهاد رئیس مجمع و تصویب مجمع عمومی می‏باشد و مدت عضویت هیات مدیره به مدت دو سال می‌باشد. بدیهی است در صورت تصویب مجمع انتخاب مجدد اعضاء هیات مدیره بلامانع می‌باشد.
۴- انتخاب بازرس (حسابرس) شرکت.
۵- اتخاذ تصمیم نسبت به اندوخته ها و نحوه تقسیم سود با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
۶- بررسی و تصویب ساختار کلان شرکت شامل نمودار سازمانی، شرح وظایف، سقف پست های سازمانی سطوح مدیریت و واحدهای هم تراز و برنامه های جذب نیروی انسانی شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
۷- بررسی و اتخاذ تصمیم در مورد آیین‌نامه های مالی، معاملاتی و استخدامی و سایر آیین‏نامه ‏های مورد نیاز شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط و ارائه به مراجع ذی ربط قانونی جهت تصویب.
۸- اتخاذ تصمیم نسبت به مطالبات مشکوک الوصول و یا غیرقابل وصول که از طرف هیات مدیره پیشنهاد می‌شود.
۹-‏ رسیدگی و اتخاذ تصمیم در خصوص سرمایه گذاری و یا مشارکت با بخش غیردولتی، اخذ وام و تحصیل اعتبار به پیشنهاد هیات مدیره در چهارچوب وظایف شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
۱۰- اتخاذ تصمیم در خصوص ارجاع دعاوی به داوری و همچنین اتخاذ تصمیم در مورد سازش در دعاوی و استرداد دعاوی و ارائه آن به مراجع ذی صلاح جهت اتخاذ تصمیم با رعایت اصل یکصد و سی و نهم قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران و قوانین و مقررات مربوط.
۱۱-‏ اتخاذ تصمیم در خصوص تاسیس یا تحصیل شعبه یا نمایندگی در نقاط داخل کشور به پیشنهاد هیات مدیره با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
۱۲-‏ اتخاذ تصمیم نسبت طرح های پیشنهادی هیات مدیره در مورد فعالیت های قابل واگذاری شرکت.
۱۳- پیشنهاد تصویب یا لغو عضویت در مجامع و سازمان های داخلی و بین المللی طبق قوانین و مقررات مربوط.
۱۴-‏ تعیین روزنامه کثیرالانتشار
۱۵-‏ اتخاذ تصمیم نسبت به سایر موضوعاتی که با رعایت قوانین و مقررات مربوط و این اساسنامه در دستور مجمع عمومی عادی قرار می‌گیرد.
ماده ۱۲- مجمع عمومی فوق العاده در مواقع لزوم تشکیل می‌گردد و اتخاذ تصمیم در موارد زیر منحصراً با مجمع یادشده می‌باشد:
۱- اتخاذ تصمیم نسبت به اصلاح یا تغییر در مواد اساسنامه شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط و ارائه پیشنهاد به هیات وزیران جهت تصویب.
۲- اتخاذ تصمیم نسبت به افزایش یا کاهش سرمایه شرکت و پیشنهاد به هیات وزیران جهت تصویب.
۳- پیشنهاد انحلال شرکت در چارچوب قانون و ارائه پیشنهاد به هیات وزیران جهت تصویب.

ماده ۱۳(اصلاحی ۱۳۸۷/۰۲/۰۸)- هیات مدیره شرکت مرکب از پنج نفر عضو اصلی و یک نفر عضو علی البدل حداقل دارای مدرک تحصیلی کارشناسی خواهد بود که با پیشنهاد رئیس مجمع عمومی و تصویب مجمع عمومی از بین افراد صاحب نظر در تخصص های مرتبط با فعالیت های شرکت برای مدت دو سال انتخاب می‌شوند و پس از انقضای مدت تا زمانی که تجدید انتخاب به عمل نیامده است، در سمت خود باقی خواهند بود و انتخاب مجدد آنها برای دوره های بعد بلامانع است.
تبصره - هیات مدیره از میان خود یک نفر را به عنوان رئیس هیات مدیره انتخاب می نماید.
ماده ۱۴- جلسات هیات مدیره با حضور اکثریت اعضاء رسمیت یافته و تصمیمات با اکثریت آرای موافق اعضاء معتبر خواهد بود.

ماده ۱۵- جلسات هیات مدیره حداقل هر ماه یک بار و به طور منظم تشکیل و دستور جلسه یک هفته قبل از تشکیل جلسه توسط رئیس هیات مدیره برای اعضاء ارسال خواهد شد.

ماده ۱۶- هیات مدیره دارای دفتری خواهد بود که صورتجلسات هیات مدیره با درج نظر مخالفین در آن به امضای اعضای حاضر خواهد رسید. مسئولیت ابلاغ و پیگیری مصوبات هیات مدیره با رئیس هیات مدیره می‌باشد.

ماده ۱۷- درصورت فوت، بازنشستگی، استعفاء و یا هر دلیل دیگری که ادامه فعالیت هر یک از اعضاء هیات مدیره غیرممکن گردد، مجمع عمومی عادی به طور فوق‏العاده تشکیل و جانشین وی را برای بقیه مدت باقیمانده انتخاب خواهد نمود.

ماده ۱۸- هیات مدیره شرکت مجری مصوبات مجمع عمومی می‌باشد و براساس مقررات این اساسنامه دارای اختیارات زیر است:
۱- تهیه و تنظیم تشکیلات کلان، آیین‌نامه های مالی، معاملاتی، استخدامی و همچنین پیشنهاد اصلاح آنها و اساسنامه شرکت برای ارائه به مجمع عمومی و دیگر مراجع مربوط.
۲- رسیدگی و تایید بودجه سالانه، گزارش عملکرد سالانه و صورت های مالی برای ارائه به مجمع عمومی.
۳- پیشنهاد خط مشی و تایید برنامه عملیاتی شرکت و ارائه آنها به مجمع عمومی.
۴- تصویب تشکیلات تفصیلی شرکت در چارچوب تشکیلات با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
۵- تصویب آیین‌نامه های داخلی مربوط به روش اداره شرکت و تعیین حدود اختیارات هریک از واحدهای شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
۶- رسیدگی و اتخاذ تصمیم در مورد قراردادهایی که برابر آیین‌نامه معاملات شرکت باید به تصویب هیات مدیره برسد.
۷- نظارت بر اجرای برنامه های جاری براساس خط مشی و اهداف شرکت.
۸- اتخاذ تصمیم نسبت به خرید و فروش اموال منقول در چارچوب آیین‌نامه مالی، معاملاتی شرکت و با رعایت سایر قوانین و مقررات مربوط و همچنین انعقاد قراردادهای اجاره و استیجار اماکن و تاسیسات.
۹- مسئولیت اداره کلیه امور شرکت اعم از اعمال نظارت های مالی، محاسباتی، استخدامی، مدیریت امور کارکنان، تشکیلات، معاملات، مخارج، حفظ اموال و همچنین نظارت لازم در امور اداری، مالی، فنی، دفاتر و نمایندگی ها.
۱۰-‏ انجام حسابرسی داخلی نسبت به عملیات، معاملات و مخارج شرکت و بازرسی در کلیه امور شرکت.
۱۱-‏ پیشنهاد در مورد افزایش یا کاهش سرمایه و نحوه مستقیم سود ویژه و استفاده از اندوخته های شرکت به مجمع عمومی.
۱۲-‏ تعیین حق وکالت یا حق مشاوره وکلا دادگستری مورد نیاز شرکت.
۱۳-‏ بررسی و پیشنهاد سرمایه گذاری، مشارکت با بخش غیردولتی و اخذ تسهیلات بانکی و وام به مجمع عمومی.
۱۴- بررسی و پیشنهاد در مورد مطالبات مشکوک الوصول و غیرقابل وصول و نیز اندوخته‏ های شرکت به مجمع عمومی.
۱۵- تایید برنامه های آموزشی در جهت تربیت و ارتقاء کارکنان و مدیران شرکت که از سوی مدیرعامل پیشنهاد می‌شود.
۱۶-‏ پیشنهاد تعرفه های خدمات و فعالیت های شرکت به مجمع عمومی یا سایر مراجع مربوط.
۱۷-‏ انجام سایر امور لازم برای اداره شرکت در چارچوب این اساسنامه و قوانین و مقررات مربوط.

ماده ۱۹- هیات مدیره می‌تواند با مسئولیت خود قسمتی از وظایف و اختیارات خود را به مدیرعامل تفویض نماید.

ماده ۲۰- هیات مدیره موظف است یک نسخه از صورت های مالی شرکت و گزارش هیات مدیره را در مهلت مقرر به منظور رسیدگی و اظهار نظر برای بازرس (حسابرس) شرکت ارسال نماید.

ماده ۲۱- مدیرعامل بالاترین مقام اجرایی شرکت می‌باشد که با پیشنهاد هیات مدیره و تصویب مجمع عمومی برای مدت دو سال از بین اعضای هیات مدیره یا خارج از آن انتخاب و با حکم رئیس مجمع عمومی منصوب می‌شود و دارای اختیارات تام برای اداره امور عمومی و اجرایی شرکت در حدود مصوبات مجمع عمومی و هیات مدیره و مقررات این اساسنامه و آیین‏نامه ‏های مربوط می‌باشد.
تبصره ۱- مدیرعامل می‌تواند رئیس هیات مدیره شرکت نیز باشد.

تبصره ۲- مدیرعامل می‌تواند با مسئولیت خود بخشی از وظایف و اختیارات خود را به هر یک از کارکنان شرکت تفویض نماید.

ماده ۲۲- موارد زیر از جمله وظایف مدیرعامل می‌باشد:
۱- اجرای مصوبات مجامع عمومی و هیات مدیره.
۲- تهیه بودجه سالانه و صورت های مالی شرکت و ارائه آن به هیات مدیره.
۳- تهیه و تنظیم برنامه عملیاتی شرکت و ارائه آن به هیات مدیره.
۴- اداره امور فنی، مالی، اداری و استخدامی شرکت.
۵- پیشنهاد آیین‌نامه مالی، معاملاتی و استخدامی شرکت به هیات مدیره.
۶- پیشنهاد تشکیلات تفصیلی شرکت به هیات مدیره.
۷- بازکردن حساب ریالی یا ارزی در بانک های داخلی یا خارجی به حساب شرکت طبق قوانین و مقررات مربوط پس از تصویب هیات مدیره.
۸- استخدام و عزل و نصب کارکنان براساس آیین‌نامه استخدامی شرکت و در چارچوب اهداف و سیاست ها و سازمان مصوب و با رعایت بودجه مربوط.
۹- تهیه و تدوین گزارش های دوره ای از وضع جاری، مالی و عملیاتی انجام شده شرکت برای ارائه به هیات مدیره و مجمع عمومی.
۱۰-‏ استخدام کارشناسان خارجی براساس ضوابطی که از طرف مجمع تصویب می‏شود.

ماده ۲۳- کلیه اسناد، اوراق مالی، قراردادها و اسناد تعهدآور شرکت باید به امضای مشترک مدیرعامل و یکی از اعضای هیات مدیره (به انتخاب هیات مدیره) و یا نمایندگان آنان برسد و مکاتبات اداری و امضای مدیرعامل یا کسانی که از طرف او حق امضا دارند می‌رسد.

تبصره - برداشت از حساب های بانکی شرکت با امضای مشترک مقامات مذکور در این ماده و ذی حساب مجاز خواهد بود.
ماده ۲۴- مدیرعامل نماینده قانونی شرکت در کلیه مراجع اداری و قضایی بوده و برای دفاع از حقوق شرکت و تعقیب دعاوی و طرح آن اعم از کیفری و حقوقی حق توکیل به غیر را دارد. مدیرعامل می‌تواند پس از اخذ نظر مجمع عمومی با رعایت اصل (۱۳۹) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران نسبت به ارجاع موارد به داوری اقدام نماید.

ماده ۲۵- در صورت انقضای مدت مدیریت مدیرعامل، اقدامات وی تا تعیین مدیرعامل جدید نافذ و معتبر بوده و قدرت اجرایی خواهد داشت.

ماده ۲۶- شرکت دارای بازرس (حسابرس) خواهد بود که با تصویب مجمع عمومی برای مدت یک سال انتخاب خواهد شد و تا زمانی که جانشین وی انتخاب نشده است، به وظایف خود ادامه خواهد داد.

تبصره اقدامات بازرس در اجرای وظایف خود نباید مانع جریان کارهای عادی شرکت گردد.
ماده ۲۷- وظایف بازرس (حسابرس) به شرح زیر می‌باشد:
۱- بررسی گزارش سالانه و رسیدگی ترازنامه و عملکرد و حساب سود و زیان و صورت دارایی شرکت و تطبیق آن با دفاتر و کارت های شرکت و اظهارنظر در مورد آنها.
۲- تهیه و تطبیق و گزارش چگونگی عملیات و امور مالی سالانه شرکت برای تقدیم به مجمع عمومی در موعد مقرر قانونی.
۳- بازرس حق دارد در حدود وظایف و بدون مداخله در امور جاری و اجرایی شرکت هرگونه اطلاعاتی را که لازم بداند از مدیرعامل یا سایر کارکنان شرکت بخواهد و دفاتر و اسناد و پرونده های شرکت را ملاحظه کند بدون اینکه با انجام وظایف خود موجب بروز وقفه در امور شرکت گردد و مسئولین شرکت مکلفند اطلاعات لازم را در اختیار بازرس قرار دهند.
۴- بازرس می‌تواند برای انجام وظایف خود از کارشناسان و متخصصین داخل و خارج شرکت و سایر امکانات مورد نیاز استفاده نماید. مدیرعامل شرکت جهت انجام وظیفه بازرس امکانات لازم را در اختیار وی قرار خواهد داد.

ماده ۲۸- به منظور اعمال منظم و روشمند فرآیند ارزیابی و حصول اطمینان از کارایی و اثربخشی عملیات و رعایت صرفه و صلاح اقتصادی و سنجش نحوه اعمال مدیریت براساس معیارهای از پیش تعیین شده و انعکاس نتایج آن در گزارش ها و نظارت مستمر بر حسن اداره امور شرکت براساس برنامه ها و اهداف مصوب و حصول اطمینان از سیستم های کنترلی، شرکت می‌تواند کار گروه حسابرسی عملیاتی تشکیل دهد. کار گروه یادشده موظف است گزارشات لازم را در اختیار مجمع عمومی یا هیات مدیره قرار دهد.

تبصره - رئیس کار گروه حسابرسی عملیاتی توسط مجمع عمومی عادی انتخاب خواهد شد.
فصل چهارم - سایر مقررات

ماده ۲۹- سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال شروع در پایان اسفندماه همان سال خاتمه می پذیرد.

ماده ۳۰- کلیه دفاتر شرکت در آخر اسفند ماه بسته شده و صورت های مالی آن باید حداکثر تا پایان خرداد ماه هر سال پس از تایید هیات مدیره از طرف مدیرعامل در اختیار (حسابرس) قرار گیرد.

ماده ۳۱- کارکنان شرکت مکلفند به حفظ اسرار می‌باشند و در صورت تخلف به مجازات مقرر در قوانین مربوط محکوم خواهند شد.

این اساسنامه به موجب نامه‏ های شماره ۱۸۷۳۳/۳۰/۸۵ مورخ۱۳۸۵/۹/۳۰ و شماره ۲۰۲۰۱/۳۰/۸۵ مورخ ۱۳۸۵/۱۰/۲۷ شورای نگهبان به تایید شورای یادشده رسیده است.
پرویز داودی - معاون اول رئیس جمهور