اساسنامه شرکت پخش فرآورده های پزشکی ایران
هیات وزیران در جلسه مورخ ۱۳۷۸/۳/۹ بنا به پیشنهاد شماره ۹۵۶۳ مورخ ۱۳۷۷/۷/۱۹ وزارت بهداشت، درمان و آموزش پزشکی و به استناد قانون اجازه تبدیل شرکتهای توسعه صنایع پزشکی ایران و شرکت پخش فرآورده های پزشکی ایران وابسته به وزارت بهداشت، درمان و آموزش پزشکی به شرکتهای دولتی - مصوب ۱۳۷۰ - اساسنامه شرکت پخش فرآورده های پزشکی ایران را به شرح زیر تصویب نمود:
فصل اول - کلیات
ماده ۱ - به منظور ایجاد هماهنگی، تمرکز، خرید و فروش و اجرای برنامه های مطالعاتی و تحقیقاتی در امر تهیه و توزیع وسایل پزشکی، تجهیزات و ملزومات پزشکی، بهداشتی، درمانی، بیمارستانی، دندانپزشکی، توانبخشی، با در نظر گرفتن شرایط و مقتضیات مراکز درمانی، بهداشتی، همچنین اجرای طرحهای تجهیز واحدهای درمانی وزارت بهداشت، درمان و آموزش پزشکی و بخش غیردولتی، شرکت پخش فرآورده های پزشکی ایران - که از این پس شرکت نامیده میشود - ایجاد میگردد. شرکت بر اساس مفاد این اساسنامه، قوانین و مقررات شرکتهای دولتی، اصول بازرگانی و سایر قوانین و مقررات مربوط اداره میشود.
ماده ۲ - شرکت دارای شخصیت حقوقی و استقلال مالی است و وابسته به وزارت بهداشت، درمان و آموزش پزشکی میباشد.
ماده ۳ - مدت شرکت نامحدود است.
ماده ۴ - مرکز شرکت تهران است و میتواند با رعایت قوانین و مقررات مربوط برای انجام موضوع فعالیت خود در داخل یا خارج کشور شعبه یا نمایندگی ایجاد یا منحل نماید.
ماده ۵ - سرمایه اولیه شرکت مبلغ ده میلیون ریال (۱۰/۰۰۰/۰۰۰) منقسم به ۱۰۰۰سهم ده هزار ریالی با نام است که ۵۱% سهام آن متعلق به دولت و باقیمانده کماکان متعلق به شرکت توسعه صنایع پزشکی ایران میباشد.
تبصره - کلیه اموال، داراییها، مطالبات، بدهیها و تعهدات همچنان متعلق به شرکت خواهد بود.
فصل دوم - موضوع شرکت
ماده ۶ - الف - تحقیق و بررسی در مورد مراکز تولید انواع وسایل و تجهیزات و ملزومات طرف قرارداد و فرآورده های پزشکی، بهداشتی، درمانی، بیمارستانی، دندانپزشکی، آزمایشگاهی و توانبخشی طرف قرارداد در داخل کشور و کاربری آنها.
ب - مطالعه و تحقیق در مورد وسایل و تجهیزات پزشکی مذکور که در خارج از کشور تولید میشود و ارایه دستاوردها به مراکز تولیدی داخلی و همراهی و راهنمایی آنها برای فراهم نمودن امکان تولید و ساخت آن در داخل کشور و همکاری با موسسات تولیدی و تحقیقاتی مشابه داخلی و خارجی با رعایت قوانین و مقررات مربوطه.
ج - مطالعه و تحقیق به منظور تهیه و تدوین و تطبیق استانداردهای مربوط به وسایل و تجهیزات پزشکی، اجرا و انجام کلیه اقدامات منطبق با اصول فنی و مهندسی مربوط.
د - تهیه، توزیع، خرید و فروش مواد، ملزومات، وسایل و تجهیزات پزشکی و بهداشتی و درمانی بیمارستانی و دندانپزشکی و آزمایشگاهی و توانبخشی از طریق منابع داخلی و خارجی.
ه- - ارایه خدمات نصب و تعمیر و نگهداری دستگاههای پزشکی.
و- تشکیل نمایشگاههای وسایل و تجهیزات پزشکی.
ز- انجام اقدامات لازم به منظور صدور وسایل، ملزومات و تجهیزات پزشکی ساخت داخل با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
ح - انجام سایر اقدامات تجاری و بازرگانی مرتبط با موضوع شرکت.
فصل سوم - ارکان
ماده ۷ - ارکان شرکت به شرح زیر است:
الف - مجمع عمومی
ب - هیات مدیره
ج - مدیرعامل
د - بازرس (حسابرس)
ماده ۸ - مجامع عمومی شرکت شامل مجمع عمومی عادی و مجمع عمومی فوق العاده میباشد. جلسات مجمع عمومی عادی سالی دو بار یکی در شش ماهه اول هر سال برای بررسی و رسیدگی به گزارش سالانه هیات مدیره و بازرس (حسابرس) و اتخاذ تصمیم نسبت به ترازنامه و صورتحساب سود و زیان دوره مالی قبلی و دیگری در شش ماهه دوم هر سال برای رسیدگی و تصویب برنامه و بودجه و خط مشی سال آتی و سایر موضوعهایی که در دستور جلسه قرار میگیرد، تشکیل میشود.
بند الف - مجمع عمومی متشکل از وزرای بهداشت، درمان و آموزش پزشکی، امور اقتصادی و دارایی و بازرگانی میباشد و ریاست مجمع عمومی با وزیر بهداشت، درمان و آموزش پزشکی است.
بند ب - تشکیل جلسات مجمع عمومی اعم از عادی یا فوق العاده بنا به درخواست هیات مدیره، مدیرعامل و یا بازرس (حسابرس) با ذکر تاریخ و محل تشکیل و تعیین دستور جلسه حداقل ده روز قبل با دعوت کتبی رئیس مجمع خواهد بود.
بند ج - مجمع عمومی عادی ممکن است با رعایت ضوابط بند «ب» این ماده به طور فوق العاده نیز تشکیل شود.
ماده ۹ - وظایف و اختیارات مجمع عمومی عادی به شرح زیر است:
بند الف - تعیین و تصویب خط مشی کلی امور مطالعاتی و تحقیقاتی و بازرگانی و فنی شرکت بنا به پیشنهاد هیات مدیره.
بند ب - رسیدگی و تصویب بودجه سالانه شرکت.
بند ج - رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارش هیات مدیره و ترازنامه و صورتحساب سود و زیان پس از استماع گزارش بازرس (حسابرس)، همچنین ذخایر پیشنهادی هیات مدیره علاوه بر اندوخته ها و ذخایر قانونی.
بند د - انتخاب اعضای هیات مدیره و مدیرعامل و بازرس (حسابرس) در صورت استفاده از خدمات حسابرسان خبره.
بند ه- - تعیین حقوق و مزایا و پاداش سالانه هیات مدیره و مدیرعامل براساس مقررات مربوط همچنین تعیین حق الزحمه بازرس (حسابرس) در صورت استفاده از حسابرسان خبره.
بند و - تصویب تشکیلات و آییننامه های مالی و معاملاتی، اداری و استخدامی و سایر آییننامه های اجرایی شرکت و درصورت لزوم تجدید نظر در آنها در حدود قوانین و مقررات مربوط بنا به پیشنهاد هیات مدیره.
بند ز - اجازه تاسیس شعب یا نمایندگی و یا انحلال آنها در داخل کشور و همچنین خارج از کشور با رعایت مقررات مربوط.
بند ح - اتخاذ تصمیم نسبت به مشارکت و سرمایه گذاری در شرکتها و طرحهای مرتبط با موضوع شرکت.
بند ط - تعیین ضوابط و اصول کلی در مورد اخذ وام و اعتبار از بانکها و موسسات اعتباری کشور بنا به پیشنهاد هیات مدیره با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
بند ی - اتخاذ تصمیم در مورد مطالبات لاوصول شرکت بنا به پیشنهاد هیات مدیره.
بند ک - اتخاذ تصمیم نسبت به پیشنهاد هیات مدیره در مورد سازش در دعاوی و ارجاع امر به داوری و تعیین داور همچنین استرداد دعوی با رعایت قوانین و مقررات مربوط و اصل ۱۳۹ قانون اساسی.
بند ل - تعیین روزنامه کثیرالانتشار جهت درج آگهی های قانونی شرکت.
بند م - اتخاذ تصمیم نسبت به سایر موضوعاتی که در حدود وظایف شرکت و با رعایت قوانین و مقررات مربوط در دستور جلسه مجمع گذارده میشود.
ماده ۱۰ - وظایف و اختیارات مجمع عمومی فوق العاده به شرح زیر میباشد:
الف - اتخاذ تصمیم نسبت به هرگونه تغییر یا اصلاح اساسنامه جهت ارایه به هیات وزیران.
ب - اتخاذ تصمیم در خصوص افزایش یا کاهش سرمایه با رعایت مقررات مربوط.
ج - اتخاذ تصمیم در خصوص انحلال شرکت و پیشنهاد آن جهت تصویب به هیات وزیران.
ماده ۱۱ - هیات مدیره شرکت مرکب از ۳ یا ۵ عضو است که به پیشنهاد رئیس مجمع و تصویب مجمع عمومی برای مدت سه سال انتخاب میشوند و انتخاب مجدد آنها بلامانع است و پس از پایان دوران تصدی هیات مدیره تا زمانی که هیات مدیره جدید انتخاب نشده است، هیات مدیره قبلی کماکان وظایف خود را انجام می دهند.مدیر عامل از بین اعضای هیات مدیره به پیشنهاد رئیس مجمع عمومی و تصویب مجمع عمومی به مدت سه سال انتخاب میشود تا انتخاب مدیرعامل جدید رئیس هیات مدیره که به پیشنهاد رئیس مجمع و تصویب مجمع عمومی منصوب میشود مدیر عامل شرکت نیز خواهد بود.
ماده ۱۲ - وظایف و اختیارات هیات مدیره به شرح زیر تعیین میشود:
بند الف - تهیه طرح تشکیلات شرکت برای پیشنهاد به مجمع عمومی.
بند ب - تهیه و تنظیم برنامه ها و طرحها بنا به پیشنهاد مدیرعامل در چارچوب وظایف و اهداف شرکت برای پیشنهاد به مجمع عمومی.
بند ج - تهیه و تنظیم آییننامه های مالی، معاملاتی و استخدامی با رعایت قوانین و مقررات مربوط و سایر آییننامه های مورد نیاز برای پیشنهاد به مجمع عمومی.
بند د - تهیه و تنظیم و تصویب بودجه و برنامه های سالانه برای پیشنهاد به مجمع عمومی.
بند ه- - تهیه و تایید ترازنامه و صورتحساب سود و زیان سالیانه و گزارش درباره فعالیت و وضع عمومی شرکت در طی سال مالی برای ارایه به بازرس (حسابرس) و مجمع عمومی.
بند و - تهیه فهرست ذخایر و اندوخته های مورد لزوم و مطالبات مشکوک الوصول و لاوصول شرکت برای ارایه به مجمع عمومی.
بند ز - پیشنهاد تاسیس شعبه یا نمایندگی و یا انحلال آنها در داخل کشور و همچنین خارج کشور با رعایت مقررات جاری کشور به مجمع عمومی جهت اتخاذ تصمیم.
بند ح - پیشنهاد مشارکت و سرمایه گذاری در شرکتها و طرحها در چارچوب اهداف و موضوع شرکت به مجمع عمومی جهت اتخاذ تصمیم.
بند ط - اتخاذ تصمیم در مورد دریافت وام و تسهیلات مالی از منابع داخلی با رعایت قوانین ومقررات مربوط در چارچوب مصوبات و پیشنهاد برای مجمع عمومی.
بند ی - پیشنهاد سازش در دعاوی و ارجاع امر به داوری و تعیین داور با حق صلح و سازش یا بدون آنها به مجمع عمومی برای تصویب مراجع ذی ربط.
بند ک - افتتاح حسابهای بانکی مورد لزوم و بهره برداری از آنها براساس مقررات مربوط.
بند ل - پیشنهاد نسبت به فروش اموال منقول و اسقاطی یا بلااستفاده طبق ضوابط و آییننامه معاملاتی شرکت و فروش اموال غیرمنقول به مجمع عمومی جهت اتخاذ تصمیم نسبت به آن با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
بند م - اتخاذ تصمیم نسبت به طرح و اقامه دعوی در مراجع و محاکم صالحه داخلی و خارجی و انجام هرگونه اقدامی که در این خصوص در تمام مراحل قضایی لازم و ضروری باشد.
بند ن - اتخاذ تصمیم نسبت به سایر مسایل جاری شرکت با رعایت مفاد این اساسنامه و قوانین و مقررات مربوط.
ماده ۱۳ - هیات مدیره میتواند قسمتی از اختیارات خود را به مدیرعامل تفویض نماید.
ماده ۱۴ - جلسات هیات مدیره حداقل ماهی یکبار تشکیل میشود و با حداقل سه نفر از اعضاء رسمیت می یابد و تصمیمات متخذه با اکثریت آرای موافق معتبر است. تصمیمات هیات مدیره در دفتر مخصوص ثبت میشود و به امضای اعضای حاضر در جلسه میرسد.
ماده ۱۵ - مدیرعامل بالاترین مقام اجرایی شرکت است و برای اجرای وظایف خود دارای اختیارات زیر میباشد:
الف - اداره امور شرکت طبق اساسنامه و مقررات مربوط.
ب - اداره کلیه امور استخدامی و نصب و عزل و تعلیق کارکنان آن و استخدام کارمندان جدید و خرید خدماتی که هیات مدیره برای انجام برنامه های شرکت لازم تشخیص داده است و صدور دستور پرداخت هزینه ها با رعایت بودجه مصوب شرکت و مقررات مربوط.
ج اجرای مصوبات مجمع عمومی و هیات مدیره.
ماده ۱۶ - کلیه قراردادها و اوراق اسناد تعهدآور شرکت با امضای مدیرعامل معتبر خواهد بود، اسناد مالی و اوراق بهادار نظیر چک و سفته و بروات و ضمانت نامه ها با امضای مدیرعامل و ذی حساب و مهر شرکت معتبر میباشد. مکاتبات اداری و استخدامی با امضای مدیرعامل صورت می پذیرد.
تبصره - مدیرعامل میتواند با مسئولیت خود به منظور تسریع در انجام امور، قسمتی از اختیارات اجرایی و وظایف خود را به معاونین یا هر یک از کارکنان شرکت تفویض نماید.
ماده ۱۷ - بازرس (حسابرس) شرکت که سازمان حسابرسی یا حسابداران رسمی موسسات حسابرسی موضوع قانون استفاده از خدمات تخصصی و حرفه ای حسابداران مصوب ۱۳۷۲ میباشد، موظف است در اجرای مقررات اساسنامه و آییننامه های مربوط نظارت داشته و به حسابها و ترازنامه حساب سود و زیان شرکت رسیدگی و گزارشهای لازم را برای مجمع عمومی تهیه کند همچنین کلیه وظایف و اختیاراتی را که به موجب قانون تجارت بر عهده بازرس محول است، انجام دهد. بازرس مکلف است نسخه ای از گزارش خود را پانزده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی به هیات مدیره تسلیم کند، بازرس با اطلاع مدیرعامل حق مراجعه به کلیه اسناد و مدارک شرکت را دارد، بدون اینکه در عملیات اجرایی دخالت کند و انجام وظایفش موجب وقفه در امور جاری شرکت شود.
ماده ۱۸ - هیات مدیره مکلف است صورتهای مالی سالانه و ضمایم مربوط را به همراه گزارش خود حداکثر تا پایان خرداد ماه سال بعد به بازرس (حسابرس) تسلیم نماید.
فصل چهارم - مقررات مختلف
ماده ۱۹ - سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال شروع و در آخر اسفند ماه همان سال خاتمه می یابد، به استثنای سال اول که از تاریخ تصویب این اساسنامه شروع و در آخر اسفندماه همان سال پایان می یابد.
ماده ۲۰ - همه ساله ده درصد (۱۰%) از سود ویژه شرکت تا معادل سرمایه ثبت شده به عنوان اندوخته قانونی موضوع میشود.
ماده ۲۱ - آییننامه های مقرر در این اساسنامه باید حداکثر تا شش ماه پس از تصویب اساسنامه تدوین و به تصویب مجمع عمومی برسد.
ماده ۲۲ - مواردی که در این اساسنامه پیش بینی نگردیده است تابع قانون تجارت و قوانین و مقررات مربوط خواهد بود.
این اساسنامه به موجب نامه شماره ۵۱۰۸/۲۱/۷۸ مورخ ۱۳۷۸/۵/۱۳ شورای محترم نگهبان به تایید شورای یاد شده رسیده است.
حسن حبیبیمعاون اول رئیس جمهور