ضمانت اجرای عدم رعایت تشریفات قانونی در مورد تصمیمات هیات مدیره

رأی دادگاه بدوی

در خصوص دادخواست آقای م. ه. با وکالت آقای م. ص. و گ. الف. به طرفیت شرکت صید الف. به شماره ثبت ... به خواسته ۱- اعلام بطلان صورتجلسه هیات مدیره شرکت صید الف. به شماره ۰۵/۱۰۰/۱۵۳ م مورخ ۱۳۹۱/۱۰/۲۰ به علت عدم رعایت تشریفات قانونی و ۲- اعلام بطلان صورتجلسه مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده مورخ ۱۳۹۱/۱۱/۱۵ مندرج در روزنامه رسمی شماره ۱۹۸۲۵ مورخ ۱۳۹۲/۱/۸ و مطالبه حق الوکاله وکیل و هزینه دادرسی بدین توضیح که وکیل خواهان اعلام نموده است که خواهان مالک سی درصد سهام شرکت خوانده، وی می باشد و مطابق ماده ۱۱ اساسنامه شرکت، صاحبان سهام حق انتقال سهام خود به غیر را ندارند مگر با موافقت هیئت مدیره از طرف دیگر وفق مواد ۳۹ و ۴۰ و مفهوم ماده ۱۴۲ اساسنامه مقررات خاصی را برای دعوت از مدیران و تشکیل جلسات هیئت مدیره مقرر داشته است و عدم رعایت تشریفات دعوت از مدیران از جمله مواردی است که موجب بطلان تصمیم هیئت مدیره می باشد و در خصوص خواسته ردیف اول وکیل خواهان اعلام نموده است که بدون دعوت از موکل که بنا بر روزنامه رسمی مورخ ۱۳۹۰/۳/۳ احد از مدیران شرکت است اقدام به تجویز انتقال سهام احد از سهامداران به غیر نموده است به عبارتی تشریفات دعوت از موکل به عمل نیامده است و مضافاً آنکه مدعی شده است که احد از مدیران که ذیل صورتجلسه مصوبه را امضاء نموده است در آن تاریخ در ایران نبوده است و از این حیث جلسه ای تشکیل نگردیده است و درخصوص خواسته ردیف دوم خلاصتاً وکیل خواهان اعلام نموده است که موکل در مورخه ۱۳۹۱/۱۱/۱۵ در محل آگهی مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده حضور یافته لیکن مجمع عمومی مورد نظر به علت عدم حضور سهامداران تشکیل نگردیده لیکن پس از آن سایر سهامداران اقدام به تنظیم صورت جلسه مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده نموده اند که در روزنامه ۱۳۹۲/۱/۸ مندرج گردیده است و بنابراین شرکت خوانده جهت تضییع حقوق موکل که تا تاریخ تنظیم صورتجلسه آن مجمع از مدیران بوده است اقدام به تنظیم صورتجلسه‌ای غیر واقعی نموده است لذا تقاضای صدور حکم به شرح خواسته را نموده است دادگاه جهت احراز واقع موضوع را به کارشناس رسمی دادگستری در رشته ثبت شرکتها و علایم تجاری و اختراعات ارجاع نموده است که خلاصتاً نظریه کارشناسی حکایت از آن دارد که طبق صورتجلسه مورخ ۱۳۹۰/۱/۲۳ هیئت مدیره شرکت خوانده که آگهی آن در روزنامه رسمی مورخ ۱۳۹۰/۳/۳ منتشر شده است اعضای هیئت مدیره شرکت در زمانی که صورتجلسه مورد اختلاف تنظیم شده است به اسامی آقایان ۱- ج. ک. به سمت رئیس هیئت مدیره و م. ر.ک. به سمت نایب رئیس هیئت مدیره و مدیرعامل و م. ه. به سمت عضوهیات مدیره بوده اند که وفق ماده ۳۸ اساسنامه شرکت خوانده هیئت مدیره با دعوت کتبی رئیس یا نایب رئیس و یا اعضای دیگر هیئت مدیره و یا به دعوت مدیرعامل در هرموقع ضرورت ایجاب کند تشکیل جلسه خواهد داد و از سوی دیگر وفق ماده ۴۱ اساسنامه تصمیماتی که به امضای کلیه مدیران رسیده باشد دارای اعتبار تصمیماتی خواهد بود که در جلسه هیات مدیره اتخاذ شده است که جلسه مورخ ۱۳۹۱/۱۰/۲۰ از خواهان دعوی به عنوان یکی از اعضای هیئت مدیره جهت حضور در جلسه دعوت کتبی به عمل نیامده است و درخصوص صورتجلسه مورخ ۱۳۹۱/۱۱/۱۵ مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده توجهاً به آنکه صورتجلسه مورخ ۱۳۹۱/۱۰/۲۰ هیات مدیره را به شرح فوق الذکر راجع به انتقال سهام بی اعتبار است نتیجتاً تشکیل مجمع مورد اختلاف با شرکت سهامدارانی که سهام آقای م. ر. ک. به آنان واگذار شده است و ( مجتمع کشت و صنعت ص. - مجتمع ذوب و فولاد کرمان ) وجاهت قانونی ندارد که صورتجلسه مذکوردر روزنامه رسمی ۱۳۹۲/۱/۸ آگهی شده است که نظریه کارشناس با اوضاع و احوال محقق قضیه مطابقت دارد و در این خصوص که وکیل خواهان مدعی شده است که احد از مدیران که ذیل صورتجلسه مورخ ۱۳۹۱/۱/۲۰ را امضاء نموده است در تاریخ تشکیل جلسه در ایران نبوده است دادگاه با عنایت به مراتب معنونه صرف نظر از صحت و سقم موضوع و مستنداً به ماده ۲۷۰ لایحه اصلاحی قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷ ناظر به مواد ۱۲۰ و ۱۲۱ و ۱۲۲ همان قانون نظر به بطلان صورتجلسه هیات مدیره شرکت صید الف. به شماره ۰۵/۱۰۰/۱۵۳۰ م مورخ ۱۳۹۱/۱۰/۲۰ و بطلان صورتجلسه مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده مورخ ۱۳۹۱/۱۱/۱۵ مندرج در روزنامه رسمی شماره ۱۹۸۲۵ مورخ ۱۳۹۲/۱/۸ و محکومیت خوانده به پرداخت حق الوکاله وکیل خواهان طبق تعرفه قانونی و هزینه دادرسی در راستای ماده ۵۱۹ قانون آئین دادرسی مدنی صادر و اعلام می دارد. در خصوص خواسته دیگر خواهان مبنی بر صدور دستور موقت مبنی بر منع برگزاری جلسه مجمع عمومی فوق العاده مورخ ۱۳۹۲/۷/۸ مبنی بر افزایش سرمایه شرکت به لحاظ آنکه در تاریخ تقدیم دادخواست فوریت آن احراز نگردیده بوده است لذا در راستای ماده ۳۱۰ قانون آئین دادرسی مدنی و توجهاً به مراتب مذکور موضوع سالبه به انتفاع می باشد. رای صادره حضوری بوده و ظرف مدت بیست روز پس از ابلاغ قابل تجدیدنظر خواهی در محاکم تجدیدنظر استان تهران می باشد.
رئیس شعبه ۱۹ دادگاه عمومی تهران - حجت اله یازرلو

رأی دادگاه بدوی

رای تصحیحی
در خصوص مفاد دادنامه ۹۳۰۶۶-۱۳۹۳/۱/۳۱ این شعبه نظر به اینکه در متن دادنامه شماره صورتجلسه هیات مدیره شرکت صید الف. به اشتباه ۰۵/۱۰۰/۱۵۳ م قید شده است که شماره ۱۰۰/۱۵۳/هـ . م صحیح می باشد. ضمناً درمتن دادنامه به اشتباه تایپ شده است باستناد ماد ه ۲۷۰ لایحه اصلاحی قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷ ناظر به مواد ۱۲۰ و ۱۲۱ و ۱۲۲ همان قانون نظر به بطلان صورتجلسه هیات مدیره شرکت صید الف. به شماره ۰۵/۱۰۰/۱۵۳۰ م مورخ ۱۳۹۱/۱۰/۲۰ که به شرح ذیل اصلاح می گردد. به استناد ماده ۲۷۰ لایحه اصلاحی قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷ ناظر به مواد ۱۲۰ و ۱۲۱ و ۱۲۲ همان قانون حکم به بطلان صورتجلسه هیات مدیره شرکت الف. به شماره ۱۰۰/۱۵۳۰/هـ . م مورخ ۱۳۹۱/۱۰/۲۰. رای صادره به انضمام دادنامه سابق الذکر معتبر بوده و ارائه رونوشت بدون رای تصحیحی ممنوع می باشد. رای صادره حضوری و ظرف بیست روز پس از ابلاغ قابل اعتراض در دادگاه تجدیدنظر استان تهران می باشد.
رئیس شعبه ۱۹ دادگاه عمومی تهران - حجت اله یازرلو

رأی دادگاه تجدیدنظر استان

درخصوص تجدیدنظرخواهی شرکت صنعتی ایران به شماره ثبت ... با وکالت خانم م. س. ازدادنامه شماره ۹۳۰۰۶۶مورخ ۱۳۹۳/۱/۳۱ صادره از شعبه ۱۹ دادگاه عمومی تهران که به موجب رای تصحیحی شماره۹۳۰۰۰۴۲۱ مورخ ۱۳۹۳/۵/۱۳ حکم به بطلان صورتجلسه هیات مدیره شرکت صید الف. به شماره ۱۰۰/۱۵۳۰ه -م مورخ۱۳۹۱/۱۰/۲۰ و همچنین بطلان صورتجلسه مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده مورخ ۱۳۹۱/۱۱/۱۵ مندرج در روزنامه رسمی شماره ۱۹۸۲۵مورخ ۱۳۹۲/۱/۸ و محکومیت تجدیدنظرخواه به پرداخت حق الوکاله وکیل طبق تعرفه قانونی و هزینه دادرسی صادر گردیده وارد و موجه نیست و رای صادره صحیح و فاقد ایراد و اشکال اساسی بوده و با رعایت اصول و مقررات و قواعد دادرسی اصدار گردیده و تقاضای تجدیدنظرخواهی به گونه ای نیست که صحت دادنامه تجدیدنظرخواسته را مخدوش نموده و موجبات فسخ و بی اعتباری آن را فراهم و با التفات بر اینکه مطابق ماده ۲۷۰ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، عدم رعایت مقررات قانونی در مورد تصمیمات شرکت که توسط هر یک از ارکان شرکت اتخاذ می‌گردد از موجبات بطلان تصمیمات خواهد بود لذا ادعای وکیل تجدیدنظرخواه مبنی بر اینکه تجدیدنظرخوانده در جلسات متعدد قبلی شرکت بدون دعوت کتبی حضور پیدا نموده رافع مسوولیت هیات مدیره مبنی بر دعوت اعضای هیات مدیره برای جلسات بعدی نبوده و بر اساس ماده ۳۸ اساسنامه شرکت این موضوع تصریح گردیده و اشخاص نمی توانند عملکرد نادرست گذشته خود را برای اقدامات غیرقانونی بعدی ملاک عمل قرار داده و به آن استناد نموده و اعتبار قانونی بدهند بنابراین دادگاه تجدیدنظرخواهی را در مجموع غیرموجه تشخیص و با رد اعتراض دادنامه معترض عنه را با استناد به ماده ۳۵۸ از قانون آئین دادرسی در امور مدنی تایید می نماید این رای قطعی است.
مستشاران شعبه اول دادگاه تجدیدنظر استان تهران
​سیدمحمدفاضل حسینی - داود صادقی