طرح دعوی تصفیه و انحلال شرکت به طرفیت شرکت یا کلیه سهامداران

صورتجلسه نشست قضایی
تاریخ برگزاری: ۱۳۹۸/۰۵/۱۵
برگزار شده توسط: استان گیلان/ شهر لنگرود

موضوع

طرح دعوی تصفیه و انحلال شرکت به طرفیت شرکت یا کلیه سهامداران

پرسش

در طرح دعوی در خصوص انحلال و تصفیه شرکت (سهامی خاص) با توجه به مقررات ماده ۲۰۲ قانون تجارت، آیا نیاز است دادخواست به طرفیت کلیه سهامداران مطرح گردد یا صرفاً به طرفیت شرکت طرح گردد کفایت می‌نماید؟

نظر هیات عالی

با توجه به ظاهر مواد ۲۰۲ به بعد قانون تجارت که همواره از شرکت نام برده شده است و مواد ۵۸۳ و ۵۸۸ قانون یاد شده، شرکت دارای شخصیت حقوقی مستقل از سهامداران است و طرح دعوی به طرفیت شرکت کفایت می‌کند و نیازی به خوانده قرار دادن سهامداران نمی‌باشد.

نظر اتفاقی

به لحاظ اینکه شرکت، شخصیت مستقل حقوقی از شرکا دارد و در برخی موارد تعداد سهامداران بسیار زیاد است؛ لذا نیاز به ارائه دادخواست به طرفیت کلیه سهامداران نمی‌باشد و مدیران شرکت می‌توانند به نمایندگی از سهامداران اقدام به دفاع نماید. به علاوه اینکه در ماده ۲۰۲ قانون تجارت اشاره به کلمه (مراجع) شده است که منصرف از سهامداران است و دادگاه با ملاحظه اساسنامه می‌تواند مراجعی را که می‌بایست اقدام به رفع موجبات انحلال نمایند، شناسایی و به ایشان اعلام نماید تا در جهت اعمال ماده مذکور اقدامات لازم را انجام دهند. به علاوه اینکه در ماده ۲۰۸ قانون مذکور که جواز انجام معاملات جدید به مدیران تصفیه را داده است و در ماده ۲۰۹ نیز اقامه دعوا از طرف شرکت از زمان انحلال تا تصیفه کامل صحیح دانسته شده است که می‌تواند از این دو ماده وحدت ملاک گرفت و قائل به حفظ شخصیت حقوقی شرکت تا زمان تصفیه کامل شد و در نهایت قائل به عدم لزوم طرف دعوا قرار دادن سهامداران شد.