مسئولیت شرکت تجاری نسبت به اعمال مدیران در برابر اشخاص ثالث

رأی دادگاه بدوی

در خصوص دادخواست تقدیمی شرکت د. سهامی خاص به ثبت . . . با وکالت آقای و.ص. به طرفیت شهرداری منطقه . . . تهران و آقای ر.ر. دایر بر ابطال صورت جلسه شهرسازی و معماری مورخ ۲۱/۲/۱۳۷۳، شهرداری به استناد تصاویر مصدق روزنامه رسمی شماره . . . -۴/۷/۱۳۹۰، صورت جلسه ۹۰/۲۱۱/۱۸ -۲۳/۳/۱۳۹۰ شرکت واخواهان صورت جلسه شهرسازی و معماری منطقه . . . تهران به مورخه ۲۱/۲/۱۳۷۳ بدون مصدق اساسنامه خواهان، صورت جلسه کمیسیون تملک شهرداری به شماره ۴۰۲۶۵/۴۱/۵۱۸ -۱۰/۱۰/۷۹، نامه تقدیمی شهرداری به دفترخانه . . . به شماره های ۵۳۱۰۹۰/۴۱/۵۸ -۲۰/۸/۸۲ و ۲۰۴۱۳/۴۱ -۱۸/۶/۸۱ و ۴۰۵۵۱/۴۱/۵۱۸ -۱۱/۱۰/۷۹، دراثنای دادرسی خوانده ردیف دوم فوت و دادرسی به طرفیت وراث با تعرفه آنان بنامان خانم پ.پ. ـ م.ر. ـ م.ر. ـ و به درخواست ذینفع ادامه یافته علی هذا با عنایت به متن صورت جلسه ۲۱/۲/۱۳۷۳ شهرسازی و معماری و دادنامه ۸۹۰۱۲۱ - ۱/۳/۱۳۸۹ مشعر بر مطالبه وجه قسمتی از اراضی و مستحدثات متعلق به شرکت و خواهان به پلاک ثبتی ۱۰۴۲۵/۱۲ موضوع صورت جلسه شهرسازی و معماری مورخه ۲۱/۲/۱۳۷۳ و تأیید آن طی دادنامه ۸۹۰۱۶۴۲ -۲۵/۱۱/۸۹ شعبه ۱۶ تجدیدنظر و در مورخه ۲۵/۱۱/۱۳۸۹ و مضی مدت مدید و استنباط دادگاه از علم و اطلاع هیئت مدیره از اقدام مدیرعامل وقت، دادنامه ۸۹۰۲۷۹۲ -۲۴/۱۱/۱۳۸۹ دیوان عدالت و با عنایت به موارد مرقوم به عقیده دادگاه خواسته خواهان مآلاً مردود است چه اینکه برفرض که خوانده ردیف دوم فراتر از حدود اختیارات و تفویض شده اقدام به امضاء صورت جلسه ۲۱/۲/۱۳۷۳ شهرسازی و معماری نموده است و برفرض اینکه این مقوله از دید اعضاء هیئت مدیره نهان مانده و مورد غمض عین هم واقع نشده و عملکرد شرکت در طول این مدت هم به منزله رضایت ضمنی به اقدام مدیرعامل وقت هم نبوده است اساساً مطابق ماده ۱۳۵ قانون لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷ کلیه اعمال و اقدامات مدیران و مدیرعامل شرکت در مقابل اشخاص ثالث نافذ و معتبر است به عبارتی دیگر چنانچه مدیری خارج از موضوع شرکت یا مصوبات مجمع عمومی مبادرت به انعقاد عقدی نماید و از این رهگذر به شرکت و صاحبان سهام خسارتی وارد شود شرکت و سهامداران می توانند مطابق قواعد حاکم بر مسئولیت قراردادی یا اثبات تقصیر مدیر متخلف، جبران خسارت وارده را مطالبه نمایند لیکن شرکت نمی تواند در برابر اشخاص ثالث برفرض ثبوت تقصیر به تقصیر مدیر متخلف هم استناد نماید ماده ۱۴۲ قانون مذکور نیز مزید بر قوت استنباط دادگاه است. علی هذا حکم بر بطلان دعوی مستنداً به ماده ۱۹۷ آیین دادرسی مدنی صادر و اعلام می گردد رأی صادره حضوری و ظرف بیست روز پس از ابلاغ قابل تجدیدنظرخواهی در محاکم محترم تجدیدنظر استان تهران است.
دادرس شعبه ۱۹۱ دادگاه عمومی حقوقی تهران ـ بلوری

رأی دادگاه تجدیدنظر استان

تجدیدنظرخواهی شرکت د. با مدیریت آقای ب.ر. و با وکالت آقای و.ص. به طرفیت ش. و م. و ب. و م. شهرت همگی ر. و پ.پ. نسبت به دادنامه شماره ۵۸۸ مورخ ۱۵/۷/۹۲ صادره از شعبه ۱۹۱ دادگاه عمومی حقوقی تهران مبنی بر صدور حکم به بطلان دعوی تجدیدنظرخواه به خواسته ابطال صورت جلسه شهرسازی و معماری مورخ ۲۱/۲/۷۳، شهرداری وارد نبوده و اعتراض مطروحه با هیچ یک از جهات مندرج در ماده ۳۴۸ قانون آیین دادرسی مدنی مطابقت نداشته و به کیفیتی نیست که موجب خدشه به اساس رأی و نقض آن گردد زیرا اگرچه اعتبار کلیه اعمال و اقدامات مدیران و مدیرعامل شرکت تجاری در مقابل اشخاص ثالث مطابق ماده ۱۳۵ قانون تجارت فقط ناظر به موردی است که تشریفات مربوط به طرز انتخاب آنان رعایت نشده باشد و مطابق ماده ۱۲۵ همان قانون مدیرعامل شرکت در حدود اختیاراتی که توسط هیئت مدیره به او تفویض شده نماینده شرکت محسوب و از طرف شرکت حق امضاء دارد و باوجود اینکه اقدام مدیرعامل شرکت تجدیدنظرخواه در تنظیم صورت جلسه فوق الذکر به لحاظ فقدان اختیار از طرف هیئت مدیره مخالف با ماده ۱۲ اساسنامه شرکت معتبر نبوده لیکن با توجه به اینکه شرکت تجدیدنظرخواه پس از تنظیم صورت جلسه مذکور مبادرت به اخذ جواز ساختمان و احداث بنا در راستای اجرای صورت جلسه موردبحث نموده و با اجرای بخشی از صورت جلسه عملاً و به نحو ضمنی صورت جلسه را تنفیذ نموده است با این وصف دعوی بطلان صورت جلسه قابلیت استماع نداشته لذا دادگاه ضمن ردّ تجدیدنظرخواهی به استناد بخش آخر ماده ۳۵۸ قانون آیین دادرسی مدنی دادنامه تجدیدنظر خواسته را از حیث نتیجه تأیید می نماید این رأی قطعی است.
رئیس شعبه ۶ دادگاه تجدیدنظر استان تهران ـ مستشار دادگاه
فارسیجانی ـ اقتصادی