ماده واحده - موافقتنامه تاسیس شرکت اسلامی توسعه بخش خصوصی وابسته به بانک توسعه اسلامی مشتمل بر یک مقدمه و (۶۲) ماده، مصوب بیست و چهارمین اجلاس سالانه هیات عامل بانک توسعه اسلامی منعقد شده در (۲۴) و (۲۵) رجب سال ۱۴۲۰ هجری قمری مطابق با (۳) و (۴) نوامبر سال ۱۹۹۹ میلادی و (۱۲) و (۱۳) آبان سال ۱۳۷۸ هجری خورشیدی، تصویب و اجازه تسلیم اسناد آن داده میشود.
تبصره ۱ - به دولت اجازه داده میشود با پذیره نویسی (۱۳۳۷) سهم از سهام شرکت اسلامی توسعه بخش خصوصی به عضویت شرکت یاد شده درآید و در افزایش سرمایه های آتی شرکت مذکور با تصویب هیات وزیران مشارکت نماید.
تبصره ۲ - رعایت اصل (۱۳۹) قانون اسلامی جمهوری اسلامی ایران در مورد ماده (۵۵) این قانون الزامی است.
بسماللهالرحمنالرحیم
موافقتنامه تاسیس شرکت اسلامی توسعه بخش خصوصی دولتها و موسساتی که از طرف آنها این موافقتنامه امضا شده است
با تصدیق این که هدف بانک توسعه اسلامی کمک به توسعه اقتصادی و اجتماعی به وسیله تشویق نمودن رشد بنگاههای تولیدی در بخش عمومی و خصوصی کشورهای عضو بانک توسعه اسلامی مطابق احکام شریعت اسلامی میباشد، با در نظر گرفتن گرایشات موجود در کشورهای عضو، در جهت انتقال تامین مالی پروژه های توسعه ای از بخش عمومی به بخش خصوصی، که منجر به فراهم آمدن فرصتهای بیسابقه ای برای بخش خصوصی جهت کمک به توسعه اقتصادی کشورهای عضو گردیده است، با درک نیاز به ضرورت اقدام برای تحکیم رشد بنگاههای تولیدی بخش خصوصی در کشورهای عضو، با اعتقاد به ضرورت ایجاد یک موسسه مستقل بین المللی به منظور ارتباط کارآمد با بخش خصوصی در کشورهای عضو، بدینوسیله با موارد ذیل موافقت می کنند:
فصل اول (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- تاسیس، شخصیت حقوقی، اهداف، وظایف، اختیارات، سیاستها و عضویت
ماده ۱ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- تاسیس:
شرکت اسلامی توسعه بخش خصوصی (که من بعد شرکت نامیده میشود) به موجب این موافقتنامه به عنوان یک موسسه تخصصی بین المللی، به منظور انجام اهداف مقرر در بند (۱) ماده (۳) این موافقتنامه تاسیس خواهد گردید.
ماده ۲ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- شخصیت حقوقی:
شرکت دارای شخصیت حقوقی و صلاحیت کامل قانونی به ویژه در موارد زیر میباشد:
۱ - برای عقد قرارداد
۲ - برای تحصیل و فروش دارائی
۳ - برای طرح دعاوی حقوقی نزد دادگاهها و دیوانهای داوری
ماده ۳ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- هدف:
۱ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- هدف شرکت تحکیم توسعه اقتصادی کشورهای عضو، طبق شریعت اسلامی از طریق تشویق به ایجاد، توسعه و مدرنیزه کردن بنگاههای خصوصی مولد کالا و خدمات به گونه ای که مکمل فعالیتهای بانک توسعه اسلامی (که من بعد از آن به عنوان بانک یاد میشود) باشد، خواهد بود.
۲ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- به منظور نیل به اهداف این موافقتنامه، آن دسته از بنگاههای کشورهای عضو که سهام دولتها و یا موسسات بخش عمومی در آنها از چهل و نه درصد (۴۹ ٪) سهام واجد حق رای فراتر نباشد که بر اساس اصول تجاری عمل نمایند و فعالیتهایشان باعث تقویت بخش خصوصی شود به عنوان بنگاههای بخش خصوصی در نظر گرفته میشوند.
ماده ۴ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- وظایف:
۱(الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- شرکت به منظور نیل به اهدافش، میتواند جهت حمایت از بنگاههای اشاره شده در ماده (۳) وظایف ذیل را انجام دهد:
الف - کمک به تامین مالی ایجاد، توسعه و مدرنیزه کردن بنگاههای خصوصی، با استفاده از چنان ابزارها و راهکارهای مالی که شرکت در هر مورد، مناسب تشخیص دهد به تنهایی و یا با همکاری دیگر منابع مالی،
ب - تسهیل دسترسی آنها به سرمایه عمومی و خصوصی داخلی و یا خارجی شامل دسترسی به بازارهای سرمایه،
ج - ایجاد انگیزش توسعه فرصتهای سرمایه گذاری که موجب جریان یافتن سرمایه بخش خصوصی داخلی و خارجی به سرمایه گذاری های کشورهای عضو شود،
د - کمک به توسعه و تنوع ابزارهای مالی با عنایت به تطابق اصول اداره خردمندانه منابع مالی شرکت و،
ه- - فراهم ساختن کمکهای فنی برای آماده سازی، تامین مالی و اجرای پروژه ها، از جمله انتقال تکنولوژی مناسب،
۲ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- شرکت میتواند در خصوص موضوعات مرتبط با اهدافش از قبیل شرایط محیطی جاذب برای سرمایه گذاری خصوصی، تبدیل بنگاههای تک مالکی و شرکتهای خصوصی با مسئولیت محدود به شرکتهای سهامی عام، شناسائی و ارتقاء فرصتهای سرمایه گذاری، خصوصی سازی بنگاههای عمومی، ادغام بنگاههای خصوصی و توسعه بازارهای سرمایه، به کشورهای عضو و موسسات عمومی و خصوصی آنها، خدمات مشاوره ای ارائه نماید.
ماده ۵ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- اختیارات:
۱ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- شرکت به منظور انجام وظایف خود برای انجام هرگونه فعالیتهای اقتصادی و مالی که مطابق با قواعد صادره از سوی هیات مدیره شرکت باشد، اختیار خواهد داشت.
۲ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- شرکت، اختیارات زیر را بدون تاثیری در کلیت بند (۱) فوق، خواهد داشت:
الف (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- شناسائی و ارتقاء پروژه های بخش خصوصی که دارای ویژگی امکان پذیری اقتصادی و کارائی باشند، با اعطای اولویت به پروژه هایی که یک یاچند ویژگی ذیل را داشته باشد:
۱ - سبب توسعه و استفاده از منابع مادی و انسانی در کشورهای عضو شرکت شوند،
۲ - برای ایجاد شغل، انگیزه هایی فراهم نمایند،
۳ - موجب ارتقای تکنولوژی شوند،
۴ - پس انداز و جهت دادن استفاده سرمایه در سرمایه گذاریهای مولد کالا و خدمات - را تشویق نماید،
۵ - به گردش ارزهای خارجی یا پس انداز آن در حد امکان کمک نماید،
۶ - ظرفیت مدیریت و انتقال تکنولوژی را ارتقاء دهد،
۷ - سبب گسترش بیشتر مالکیت عمومی بنگاهها از طریق مشارکت تعداد بیشتری از سرمایه گذاران در سهام سرمایه چنین بنگاههائی باشد.
ب (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- انجام سرمایه گذاری مستقیم از طریق ابزارهای اسلامی و ترجیحاً از طریق پذیره نویسی سهام یا خرید سهام یا اسناد بدهی قابل تبدیل در بنگاههایی که اکثریت قدرت رای دهی در آنها به دست سرمایه گذاران شهروند کشورهای عضو باشند. علاوه بر این در موارد معدودی که بایستی به تصویب هیات مدیره برسد، انجام سرمایه گذاری مستقیم در موسسات کوچک و متوسط مستقر در کشورهای عضو که قدرت رای دهی در آنها عمدتاً به دست سرمایه گذاران دیگر کشورهاست و در آنها به نحو دیگری ارزش افزوده محلی غیرقابل حصولی وجود دارد.
ج (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- ارائه محصولات و خدمات مالی شامل، اما نه محدود به، سرمایه، مشارکت در سرمایه، اجاره، فروش اقساطی، استصناع، سلم، مضاربه، مرابحه، ضمانت و خدمات مدیریت ریسک.
د (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- ارتقاء مشارکت دیگر منابع مالی و یا کارشناسی از طریق ابزارهای مناسب، شامل سازماندهی سندیکاها، تعهد خرید اوراق بهادار، سرمایه گذاریهای مشترک و دیگر اشکال مشارکت،
ه(الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- - انتشار اوراق قرضه مضاربه، اجاره، استصناع و دیگر اوراق بهادار،
و (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- ارتقاء تعهد خرید سهام و اوراق بهادار و تمدید چنین تعهد خریدی به صورت انفرادی و یا مشترک با دیگر نهادهای مالی، به شرط آن که شرایط مناسبی مهیا باشد،
ز (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- فراهم نمودن خدمات مدیریت دارائی برای نهادها و سایر سرمایه گذاران در کشورهای عضو،
ح (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- تجهیز منابع، که بدین منظور وثائق و سایر ضمانتنامه هائی که شرکت تعیین می کند هیچگاه نبایستی مجموع وجوه تجهیز شده و یا تضمین شده به وسیله شرکت از سه برابر مجموع سرمایه پذیره نویسی شده، درآمدها، مازاد و ذخایر شرکت بیشتر باشد،
ط (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- سرمایه گذاری وجوهی که فوراً بدانها جهت تامین مالی عملیات خودش نیاز ندارد و همچنین وجوهی که برای سایر مقاصد در شرکت، نگهداری میشود، در تضمین ها و اوراق بهاداری که قابل داد و ستد هستند در مواردی که شرکت تعیین می کند،
ی (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- تضمین اوراقی که سرمایه گذاری کرده است، به منظور تسهیل فروش آنها،
ک (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- اقدام نسبت به خرید و فروش اوراق بهاداری که منتشر و یا تضمین نموده و یا بر روی آنها سرمایه گذاری نموده،
ل (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- اقدام نسبت به هر موضوعی که در ارتباط با عملیات شرکت باشد و توسط کشورهای عضو و یا طرف ثالث به شرکت محول شده باشد بر اساس ضوابط و شرایطی که شرکت تعیین می کند و همچنین انجام وظایف نظارتی بر اموالی که تحت نظارت شرکت است.
ماده ۶ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- سیاستها:
فعالیتهای شرکت مطابق با سیاستهای سرمایه گذاری و مقرراتی است که مشروح آن توسط هیات مدیره شرکت تبیین و در صورت نیاز اصلاح خواهد شد.
ماده ۷ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- اعضاء:
۱ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- اعضای موسس شرکت، بانک، کشورهای عضو بانک و آن دسته از موسسات کشورهای عضو خواهند بود که این موافقتنامه را در تاریخی که در بند (۱) ماده (۶۰) آمده است امضا و پرداخت اولیه را مطابق با ماده (۱۰) این موافقتنامه انجام داده باشند.
۲ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- سایر اعضای بانک و دیگر موسسات مالی که در آنها یک کشور عضو یا کشورهای عضو بانک اکثریت مالکیت و یا کنترل آن را در دست دارند میتوانند با ضوابطی که مجمع عمومی شرکت تعیین مینماید که این ضوابط بایستی با رای اکثریت اعضا که حداقل، نمایانگر دوسوم مجموع اعضای دارای حق رای باشد، به این موافقتنامه ملحق شوند.
۳ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- مجمع عمومی میتواند در هر زمان پس از لازم الاجرا شدن این موافقتنامه، با رای حداقل دوسوم تعداد کل اعضائی که نماینده حداقل سه چهارم اعضای رای دهنده باشد، اجازه عضویت در شرکت را برای بنگاههای بخش خصوصی، تحت ضوابط و شرایطی که ممکن است تعیین می نماید، بدهد.
فصل دوم (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- منابع مالی
ماده ۸ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- سرمایه:
۱ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- سرمایه اسمی اولیه شرکت یک میلیارد (۰۰۰/۰۰۰/۰۰۰ /۱) دلار ایالات متحده خواهد بود که از آن پانصد میلیون (۵۰۰/۰۰۰/۰۰۰) دلار ابتدائا جهت پذیره نویسی اعضای موسس در دسترس خواهد بود. بانک، پنجاه درصد (۵۰ ٪) مبلغ اخیرالذکر را پذیره نویسی خواهد نمود.
۲ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- سهام سرمایه اسمی شرکت به یکصد هزار (۰۰۰ /۱۰۰) سهم، هر سهم به ارزش ده هزار (۰۰۰ /۱۰) دلار ایالات متحده منقسم خواهد گردید. هر قسمت از سهام اولیه که توسط اعضای موسس مطابق با بندهای (۱) و (۲) ماده (۹) این موافقتنامه، پذیره نویسی نگردد جهت پذیره نویسی بعدی در دسترس خواهد بود.
۳ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- مجمع عمومی میتواند سرمایه اسمی مجاز شرکت را در هر زمان و بر اساس هر ضوابط و شرایطی که مناسب تشخیص دهد، حداقل با دو سوم مجموع اعضا که نمایانگر حداقل سه چهارم قدرت رای دهی اعضا باشد، افزایش دهد.
ماده ۹ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- پذیره نویسی:
۱ - بانک و اعضای موسس، تعداد سهامی را که در ضمیمه (الف) تعیین شده پذیره نویسی خواهند نمود.
۲ - هر یک از سایر اعضای موسس، حداقل یکصد سهم پذیره نویسی خواهند نمود.
۳ - کلیه سهامی که ابتدائاً توسط اعضای موسس، پذیره نویسی میگردد با ارزش اسمی منتشر خواهد گردید.
۴ - شرایط حاکم بر پذیره نویسی سهامی که پس از پذیره نویسی اولیه توسط اعضای موسس باقی مانده مطابق بند (۲) ماده (۸) و همچنین تاریخ پرداخت آنها، توسط مجمع عمومی شرکت تعیین خواهد گردید.
۵ - چنانچه مجمع عمومی تصمیم به افزایش سهام سرمایه شرکت بگیرد هر یک از اعضا فرصت معقولی جهت پذیره نویسی، بر اساس ضوابط و شرایط تعیین شده از سوی مجمع عمومی، به نسبت سهامی که بلافاصله قبل از افزایش سرمایه داشته را خواهد داشت، هیچ کشور عضوی نبایستی وادار به پذیره نویسی افزایش سهام شرکت باشد.
۶ - مجمع عمومی میتواند با رعایت بند (۵) این ماده بنا بر درخواست یک عضو و با اکثریت آراء که نمایانگر اکثریت مجموع اعضای دارای رای باشد، میزان پذیره نویسی سهام آن عضو از سهام سرمایه شرکت را بر اساس ضوابط و شرایطی که تعیین می کند افزایش دهد.
ماده ۱۰ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- منابع مالی
۱ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- بانک، ارزش سهام پذیره نویسی شده خود را در سه قسط مساوی سالیانه پرداخت خواهد نمود. اولین قسط، ظرف مدت سی روز پس از تاریخی که بانک مطابق با بند (۲) ماده (۶۱) به عضویت شرکت درآمد پرداخت خواهد شد. هر یک از اقساط باقی مانده بایستی در سالگرد پرداخت قسط قبلی پرداخت گردد.
۲ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- بانک، از طرف هر یک از کشورهای عضو موسس، ارزش سهام پذیره نویسی شده توسط آنها را پرداخت خواهد نمود. تعداد اقساط و تاریخ پرداخت آنها توسط هیات مدیره شرکت و با موافقت هیات مدیره اجرایی بانک تعیین خواهد گردید.
۳ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- هر یک از سایر اعضای موسس، ارزش سهام پذیره نویسی شده خود را در پنج قسط مساوی و متوالی سالیانه پرداخت خواهد نمود، اولین قسط ظرف سی روز پس از این که عضویت موسس مربوطه، مطابق با بند (۲) ماده (۶۱) این موافقتنامه به عضویت شرکت درآمد، بایستی پرداخت گردد. هر یک از اقساط باقی مانده بایستی در سالگرد پرداخت قسط قبلی پرداخت گردد.
۴ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- ارزش سهام بایستی به دلار ایالات متحده پرداخت گردد. شرکت، محل و یا محلهای پرداخت را مشخص خواهد نمود.
ماده ۱۱ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- محدودیتهای انتقال و واگذاری سهام:
سهام شرکت نبایستی به هیچ وجهی به غیر از شرکت، واگذار یا به رهن گذاشته یا منتقل شود، مگر این که مجمع انتقال فی ما بین اعضا را با اکثریت اعضا که نمایانگر دوسوم مجموع آراء اعضا باشد، تصویب نماید.
ماده ۱۲ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- حدود مسئولیت:
مسئولیت اعضا، از جمله بانک، در خصوص سهام پذیره نویسی شده توسط آنها، فقط به آن قسمت از ارزش پرداخت نشده سهام محدود میباشد. هیچ عضوی از جمله بانک به دلیل عضویت، مسئولیتی در قبال تعهدات شرکت ندارد.
ماده ۱۳ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- سایر منابع:
سایر منابع شرکت شامل موارد زیر است:
الف - وجوه حاصله از سود سهام، حق العمل ها و دیگر وجوه حاصله از سرمایه گذاریهای شرکت،
ب - مبالغ دریافتی ناشی از فروش سرمایه گذاریها و یا بازپرداخت تامین مالی،
ج - مبالغی که موسسه از طرق مختلف تحصیل می نماید،
د - سایر وجوهی که برای اداره آن شرکت واگذار شده است.
فصل سوم (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- عملیات
ماده ۱۴ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- اصول عملیاتی:
۱ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- شرکت بر اساس ضوابط و شرایطی که مناسب تشخیص دهد و با در نظر گرفتن نیاز موسساتی که آنها را تامین مالی می نماید، خطرات محیطی، خطراتی که خود در نظر میگیرد و ضوابط و شرایطی که سرمایه گذاران خصوصی معمولاً از موسسات مالی اسلامی دریافت می کند، اقدام به تامین مالی خواهد نمود.
۲ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- شرکت برای گردش منابع خود از طریق فروش سرمایه گذاریها به شکل و شرایط مناسب و در حد امکان مطابق ردیف (۷) جزء (الف) بند (۲) ماده (۵) تلاش خواهد نمود.
۳(الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- شرکت تلاش می کند تنوع معقولی را در سرمایه گذاریهایش تحقق بخشد.
۴(الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- شرکت به منظور توجیه سرمایه گذاریهایش، ضوابط و معیارهای مالی، فنی، اقتصادی، حقوقی، زیست محیطی، نهادی و تناسب ضمانت ارائه شده را در نظر خواهد گرفت.
۵ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- شرکت در هیات مدیره شرکتهائی که تامین مالی می کند و یا در آنها سرمایه گذاری می کند نماینده ای تعیین خواهد نمود، مگر آن که سهامش در سرمایه آنها کمتر از پنج درصد (۵ ٪) کل سرمایه باشد.
۶ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- شرکت مجاز به انجام هیچ گونه عملیات سرمایه گذاری که بنا به تصمیم کمیته شریعت - موضوع ماده (۲۹) - مخالف احکام شریعت اسلامی باشد یا موسسه آن را مغایر مقررات این موافقتنامه یا تصمیمات اتخاذی به موجب آن محسوب نماید، نخواهد بود.
۷ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- شرکت ضوابطی را ایجاد نخواهد کرد که خرید کالا و خدمات که تامین مالی مینماید از کشور از پیش تعیین شده صورت پذیرد.
ماده ۱۵ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- محدودیت های سرمایه گذاری:
۱ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- به استثناء سرمایه گذاری دارائی های نقدی شرکت که در جزء (۱) بند (۲) ماده (۵) این موافقتنامه به آنها اشاره شد، سرمایه گذاریهای شرکت فقط در بنگاههای مستقر در کشورهای عضو و یا آنهایی که انحصاراً و به نفع کشورهای عضو کار می کند صورت خواهد گرفت، چنین سرمایه گذاریهایی در پی قواعد مدیریت مالی صحیح صورت خواهد گرفت.
۲ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- شرکت هیچ گونه تامین مالی در قلمرو کشور عضوی که آن کشور با یک چنین تامین مالی مخالفت کند، تعهد نخواهد کرد.
ماده ۱۶ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- حفاظت از منافع:
هیچ بخشی از این موافقتنامه مانعی برای شرکت جهت اتخاذ اقدامات و استفاده از حقوق خود، که جهت حفظ منافع خود مناسب تشخیص دهد در صورتی که در یکی از سرمایه گذاری هایش قصوری صورت پذیرد و یا خطر عدم پرداخت و ورشکستگی در موسسه ای که در آن سرمایه گذاری کرده و یا شرایطی حادث گردد که شرکت بیم از بین رفتن سرمایه گذاریش را داشته باشد، ایجاد نخواهد کرد.
ماده ۱۷ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- ممنوعیت فعالیتهای سیاسی:
شرکت، رئیس هیات مدیره، مدیرعامل، اعضای هیات مدیره، مقامات و کارکنان آن نبایستی در امور سیاسی کشورهای عضو دخالت نماید و همچنین نبایستی در تصمیم گیریهایشان از شخصیت سیاسی کشور عضو مربوطه متاثر باشند.
فصل چهارم (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- سازمان و مدیریت
ماده ۱۸ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- ساختار اداری:
شرکت، یک مجمع عمومی، یک هیات مدیره، یک کمیته اجرایی، یک هیات مشورتی، یک کمیته شریعت، رئیس هیات مدیره، مدیرعامل و تعدادی که برای اداره کارآمد شرکت مورد نیاز باشد، کارمند خواهد داشت.
ماده ۱۹ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- ترکیب مجمع عمومی:
۱ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- هر عضو در مجمع عمومی حضور خواهد داشت و فردی را در آن منصوب خواهد نمود که در خدمت منافع عضو منصوب کننده خواهد بود.
۲ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- این نمایندگان بدون پرداخت حق الزحمه ای از سوی شرکت فعالیت می کنند، اما شرکت میتواند هزینه های معقول حضور در جلسات را جبران نماید.
۳ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- مجمع عمومی، یکی از نمایندگان کشورهای عضو را به عنوان رئیس منصوب خواهد نمود که تا انتخاب رئیس بعدی در جلسه بعدی سالانه مجمع عمومی، در این مسئولیت باقی خواهد ماند.
ماده ۲۰ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- اختیارات مجمع عمومی:
۱ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- کلیه اختیارات شرکت، متمرکز در مجمع عمومی خواهد بود.
۲ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- مجمع عمومی میتواند قسمتی و یا تمام اختیارات خود را به هیات مدیره تفویض نماید، به غیر از اختیارات:
الف - پذیرش اعضای جدید و تعیین شرایط پذیرش آنها،
ب - افزایش و یا کاهش سهام سرمایه شرکت،
ج - تعلیق عضویت،
د - تصمیم گیری در مورد تجدیدنظر نسبت به تصمیمات هیات مدیره در مورد تفسیر یا اجرای این موافقتنامه،
ه- - تصویب ترازنامه و صورتحسابهای سود و زیان شرکت پس از بررسی گزارش حسابرسان،
و - انتخاب اعضای هیات مدیره،
ز - تعیین ذخایر و توزیع درآمد خالص شرکت،
ح - تعیین حسابرسان جهت بررسی ترازنامه و صورتحسابهای سود و زیان شرکت،
ط - اصلاح این موافقتنامه،
ی - تصمیم گیری راجع به توقف و یا خاتمه عملیات شرکت و توزیع دارائی های آن.
۳ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- مجمع عمومی و هیات مدیره، تا آن حدی که به آن تفویض اختیار شده، میتواند قواعد عمومی و مقرراتی را که برای انجام امور برای شرکت، مناسب تشخیص دهد، از جمله قواعد و مقررات پرسنلی، بازنشستگی و سایر مزایا را تصویب نماید.
۴ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- مجمع عمومی میتواند کمیته ای را برای بررسی عملکرد شرکت و ارائه گزارش آن به رئیس هیات مدیره شرکت تعیین نماید.
۵ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- مجمع عمومی اختیارات کامل در مورد هر موضوعی که مطابق بندهای (۲) و (۳) این ماده به هیات مدیره تفویض نموده خواهد داشت.
ماده ۲۱ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- چگونگی تشکیل مجمع عمومی:
۱ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- مجمع عمومی به طور معمول یک اجلاس سالانه برگزار خواهد نمود که بایستی همزمان با اجلاس سالانه هیات عامل بانک برگزار گردد. مجمع عمومی میتواند به مناسبتهای دیگر هر زمانی که ضروری تشخیص دهد و یا بنا به درخواست هیات مدیره جلسه برگزار نماید. هیات مدیره هر زمان که یک سوم اعضای شرکت درخواست نماید بایستی برای اجلاس مجمع عمومی اقدام نماید.
۲ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- اکثریت اعضای مجمع عمومی بایستی برای هر اجلاس مجمع عمومی حد نصابی را تعیین نماید، به شرط آن که چنین اکثریتی حداقل دوسوم مجموع اعضای دارای حق رای باشد.
۳ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- مجمع عمومی میتواند مقررات و ضوابطی وضع نماید که به موجب آن هیات مدیره هر موقع مناسب دید بتواند در مساله خاصی بدون نیاز به دعوت از مجمع عمومی، رای اعضای مجمع عمومی را اخذ نماید.
ماده ۲۲ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- رای گیری:
۱ - هر عضو به ازای هر سهمی که پذیره نویسی و پرداخت نموده، یک حق رای خواهد داشت.
۲ - هر موضوعی که به مجمع عمومی احاله میشود بایستی توسط اکثریت اعضای حاضر در اجلاس، تصمیم گیری شود، مگر این که موافقتنامه، ترتیب دیگری مقرر نموده باشد.
ماده ۲۳ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- ترکیب هیات مدیره:
۱ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- هیات مدیره مرکب از حداقل شش و حداکثر ده عضو به اضافه رئیس هیات مدیره و مدیرعامل خواهد بود.
۲ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- بانک یکی و یا تعداد بیشتری از اعضای هیات مدیره را منصوب خواهد نمود که همراه با رئیس هیات مدیره و مدیرعامل، نیمی از اعضای هیات مدیره را تشکیل خواهند داد.
۳ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- یک عضو توسط کشور عضوی که دارای بالاترین سهام سرمایه شرکت میباشد، منصوب خواهد گردید.
۴ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- باقی اعضای هیات مدیره توسط سایر اعضاء به غیر عضوی که بالاترین میزان سهام سرمایه را دارد، انتخاب خواهند شد.
۵ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- دستورالعمل انتخاب اعضای هیات مدیره بر اساس مقرراتی که توسط مجمع عمومی وضع مینماید تعیین خواهد شد.
۶ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- اعضای هیات مدیره برای یک دوره سه ساله انتخاب خواهند گردید و میتوانند مجدداً منصوب شوند. اعضای منتخب هیات مدیره میتوانند حداکثر برای دو دوره متوالی انتخاب شوند. اعضای هیات مدیره تا هنگامی که جانشین آنها انتصاب و یا انتخاب شوند به خدمت ادامه خواهند داد.چنانچه پست یکی از اعضای هیات مدیره قبل از خاتمه دوره اش بیش از نود (۹۰) روز بلاتصدی بماند، بایستی جانشینی برای دوره باقیمانده، توسط عضو و یا اعضائی که عضو قبلی هیات مدیره را انتصاب یا انتخاب کرده اند، انتصاب یا انتخاب شود.
۷ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- اعضای هیات مدیره بایستی شایستگی و تجربه در زمینه فعالیتهای شرکت را داشته باشند.
۸ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- هیچ عضوی از هیات مدیره نمیتواند همزمان به عنوان عضو مجمع عمومی شرکت نیز فعالیت نماید.
۹ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- هر عضوی از هیات مدیره به محض این که اعضائی که او را انتصاب و یا انتخاب کرده اند، از وی حمایت ننماید بایستی پست خود را ترک نماید.
ماده ۲۴ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- اختیارات هیات مدیره:
هیات مدیره مسئولیت کلی عملیات شرکت را برعهده خواهد داشت و بدین منظور بایستی از کلیه اختیارات خود که توسط این موافقتنامه به آن اعطاء شده و یا توسط مجمع عمومی به وی تفویض شده استفاده نماید. به ویژه، هیات مدیره بر اساس توصیه رئیس هیات مدیره اختیار موارد زیر را دارد:
الف (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- تصویب سیاستهای شرکت و قواعد و مقررات آن،
ب (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- تصویب استراتژیک عملیاتی شرکت،
ج (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- تصویب بودجه اداری سالانه،
د (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- ارائه حسابهای هر سال مالی به مجمع عمومی جهت تصویب،
ه(الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- - تفسیر مفاد این موافقتنامه،
و (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- پیشنهاد اصلاح این موافقتنامه به مجمع عمومی،
ز (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- انجام هر اقدامی که مغایر با مفاد این موافقتنامه و یا تصمیم مجمع عمومی نباشد و انجام آن را برای ادامه فعالیتهای شرکت و پیشبرد اهدافش مناسب تشخیص دهد.
ماده ۲۵ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- نحوه تشکیل هیات مدیره:
۱ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- هیات مدیره در دفتر مرکزی شرکت و یا در مکانی که توسط آن هیات تعیین شود، فعالیت خواهد نمود و هنگامی که برای انجام امور شرکت نیاز باشد جلسه برگزار خواهند نمود.
۲ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- نصاب قانونی رسمیت جلسات هیات مدیره حضور اکثریت اعضای هیات مدیره میباشد به شرط آن که از دوسوم اعضای صاحب حق رای هیات مدیره کمتر نباشد.
۳ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- در هنگام رای گیری هر یک از اعضای هیات مدیره، از تعداد آرائی که مرجع انتصاب آن حسب مورد دارد با رعایت بند (۴) این ماده برخوردار خواهد بود.
۴ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- حق رای بانک به طور مساوی میان اعضای هیات مدیره که بانک، ایشان را تعیین نموده است تقسیم خواهد شد.
۵ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- ملاک تصمیم گیری در مورد کلیه موضوعات مطروحه، اکثریت اعضای هیات مدیره حاضر در جلسه میباشد، مگر آن که این موافقتنامه صریحاً ترتیب دیگری مقرر نموده باشد.
۶(الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- عضو هیات مدیره باید به صورت یکجا از رای خود استفاده نماید.
۷ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- در صورت تساوی آراء، رای رئیس هیات مدیره نافذ خواهد بود.
ماده ۲۶ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- کمیته اجرایی:
۱ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- کمیته اجرایی مرکب از افراد ذیل میباشد:
الف - رئیس هیات مدیره،
ب - مدیرعامل شرکت،
ج - آن عضو هیات مدیره که توسط کشور عضوی که بالاترین سهام شرکت را دارد، منصوب شده،
د - حداقل دو و حداکثر چهار نفر از اعضای هیات مدیره که نماینده سایر اعضا میباشند و توسط هیات مدیره تعیین می گردند.
۲ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- ریاست کمیته اجرایی برعهده رئیس هیات مدیره و در غیاب وی برعهده مدیرعامل شرکت خواهد بود و هر یک از آنها فقط یک حق رای خواهد داشت و در صورت تساوی آراء، رای رئیس جلسه نافذ خواهد بود.
ماده ۲۷ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- وظایف کمیته اجرایی:
کمیته اجرایی بدون تاثیری در بند (۵) ماده (۳۱) علاوه بر اختیاراتی که هیات مدیره به آن تفویض مینماید اختیار تصویب کلیه عملیات تامین مالی و سرمایه گذاری شرکت در بنگاههای کشورهای عضو را خواهد داشت.
ماده ۲۸ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- نحوه تشکیل کمیته اجرایی:
۱ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- ملاک تصویب عملیات تامین مالی و سرمایه گذاری در کمیته، رای اکثریت اعضائی است که دارای حق رای میباشند و آراء اعضای غایب یا ممتنع محاسبه نمی شود.
۲ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- حد نصاب تشکیل جلسه کمیته، حضور اکثریت اعضاء میباشد.
۳ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- کمیته اجرایی باید گزارش مصوبات خود را در خصوص هر یک از عملیات به هیات مدیره ارائه نماید و در صورت درخواست هر یک از اعضا، موضوع بایستی به تصویب هیات مدیره نیز برسد. در صورتی که ظرف سی روز پس از توزیع اسناد به هیات مدیره چنین درخواستی صورت نگیرد عملیات مذکور، به وسیله هیات، تصویب شده تلقی خواهد گردید.
۴ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- در صورتی که در خصوص یک عملیات، آراء برابر بود، عملیات مذکور جهت بررسی مجدد به مدیریت بازگردانده خواهد شد و چنانچه پس از بررسی نیز مجدداً، برابری آراء پیش آمد رای رئیس کمیته نافذ خواهد بود.
۵ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- در صورتی که کمیته، یک عملیات را تصویب نکند، باید مراتب را به هیات مدیره اعلام نماید و هیات مدیره بنا به درخواست هر یک از اعضای خود میتواند از مدیریت بخواهد تا گزارشی را در خصوص موضوع همراه با خلاصه ای از نقطه نظرات کمیته جهت بحث و بررسی از جنبه های فنی و یا خط مشی مربوط به عملیات آتی، به هیات مدیره ارائه نماید.
ماده ۲۹ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- کمیته شریعت:
۱ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- شرکت، یک کمیته شریعت مرکب از سه نفر از فقهای برجسته اسلامی که در معاملات مالی خبره میباشند خواهد داشت. اعضای کمیته شریعت توسط هیات مدیره و برای یک دوره قابل تجدید سه ساله تعیین میشوند.
۲ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- کمیته شریعت در خصوص این که سرمایه گذاری ها مطابق با اصول شریعت میباشند تصمیم گیری خواهد نمود و هر موضوعی که توسط اعضایهیات مدیره و یا کمیته اجرایی و یا مدیریت شرکت به آن ارجاع شود را مورد ملاحظه قرار خواهد داد.
۳ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- کمیته مذکور پس از استماع نقطه نظرات مدیریت و کارشناسان در خصوص موضوع، تصمیم خود را اعلام خواهد نمود.
۴ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- تصمیمات کمیته شریعت بایستی با رای اکثریت اعضایش اتخاذ و متضمن دلایل و جهاتی باشد که تضمین بر اساس آن اخذ شده است.
ماده ۳۰ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- هیات مشورتی:
۱ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- شرکت میتواند یک هیات مشورتی مرکب از پنج شخصیت شناخته شده بین المللی که از ملیت های مختلف هستند و در زمینه فعالیتهای شرکت خبره میباشند، داشته باشد.
۲ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- اعضای هیات مشورتی توسط مجمع عمومی و برای یک دوره قابل تجدید سه ساله تعیین میشوند.
۳ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- هیات مشورتی در خصوص موضوعاتی که توسط مجمع عمومی، هیات مدیره، کمیته اجرایی، رئیس هیات مدیره و یا مدیرعامل به آن محول میشود تبادل نظر خواهد نمود و گزارشی که متضمن نظرات ابرازی در هیات مشورتی باشد ارائه خواهد کرد.
ماده ۳۱ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- رئیس هیات مدیره، مدیرعامل و کارمندان شرکت:
۱ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- رئیس بانک به لحاظ مقامش و بدون حق رای رئیس هیات مدیره شرکت خواهد بود، مگر در زمانی که آراء برابر باشد، که در این صورت رای وی نافذ خواهد بود. او همچنین میتواند بدون حق رای در جلسات مجمع عمومی شرکت نماید.
۲ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- مدیرعامل توسط هیات مدیره و بر اساس توصیه رئیس هیات مدیره منصوب خواهد شد. مدیرعامل بایستی تبعه یکی از کشورهای عضو باشد. هیات مدیره، دوره تصدی مدیرعامل که میتواند قابل تجدید هم باشد و شرایط انتصاب آن را معین خواهد نمود.
۳ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- مدیرعامل، رئیس اجرایی شرکت خواهد بود و تحت نظارت عمومی رئیس هیات مدیره، امور جاری شرکت را اداره خواهد نمود. مدیرعامل مطابق با قواعد و مقررات شرکت مسئول سازمان و انتصاب و یا برکناری مدیران و کارکنان شرکت خواهد بود.
۴ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- مدیرعامل بدون حق رای، عضو هیات مدیره و کمیته اجرایی میباشد مگر زمانی که در غیاب رئیس هیات مدیره تصدی جلسات بر عهده اوست و آراء برابر باشد که در این صورت رای وی نافذ خواهد بود.
۵ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- مدیرعامل تا حدی که هیات مدیره به او تفویض اختیار نماید، عملیات تامین مالی و سرمایه گذاری شرکت در موسسات کشورهای عضو را تصویب خواهد نمود.
۶ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- هر زمانی که انجام فعالیتهای شرکت نیازمند دانش تخصصی یا در مواردی این امور خارج از توان کارکنان شرکت باشد، مدیرعامل میتواند به طور موقت از خدمات کارشناسان و یا مشاوران استفاده کند.
۷ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- مدیران و کارکنان شرکت در انجام وظایف خود در قبال شرکت مسئول خواهند بود. هر عضوی از شرکت بایستی ماهیت بین المللی این وظیفه را محترم بشمارد و از هرگونه کوشش برای تاثیرگذاری بر هر یک از کارکنان در راستای انجام وظیفه، خودداری ورزد.
۸ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- شرکت، جهت اطمینان از حرفه ای بودن، صلاحیت، کارآمدی، صلاحیت اخلاقی، داشتن استانداردهای بالا که از جمله ملاحظات موثر در انتصاب کارکنان و شرایط کاری آنها میباشد، عنایت مقتضی خواهد داشت. همچنین توجه کافی به استخدام کارکنان بر اساس توزیع جغرافیایی ممکن خواهد نمود.
ماده ۳۲ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- انتشار گزارش سالانه و توزیع گزارشات:
۱ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- شرکت، گزارش سالانه حاوی صورتحسابهای حسابرسی شده خود را منتشر خواهد نمود. همچنین یک گزارش فصلی (سه ماهه) در خصوص وضعیت مالی و یک صورتحساب سود و زیان را که نمایانگر نتایج عملیاتش میباشد به اعضاء ارسال خواهد نمود.
۲ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- شرکت همچنین میتواند گزارشات و مطالعاتی را که به منظور تحقق اهداف و انجام وظایف خود مناسب تشخیص دهد، منتشر نماید.
ماده ۳۳ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- سود سهام:
۱ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- مجمع عمومی، آن قسمت از درآمد خالص و مازاد شرکت را که پس از ذخیره سازی بایستی به عنوان سود سهام توزیع شود معین خواهد نمود. به هر حال، هیچ سود سهامی قبل از این که ذخایر به حد بیست و پنج درصد (۲۵ ٪) سرمایه پذیره نویسی شده برسد، توزیع نخواهد گردید.
۲ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- سود سهام متناسب با سهام پرداخت شده هر عضو، توزیع خواهد گردید.
۳ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- سود سهام به شیوه و به ارزی یا ارزهائی که مجمع عمومی تعیین خواهد نمود، پرداخت خواهد شد.
ماده ۳۴ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- ارتباط با بانک:
۱ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- شرکت، نهادی جدا و متمایز از بانک میباشد. وجوه و حسابهای شرکت جدای از بانک نگهداری خواهد شد، اگرچه ممکن است که این دو سازمان به صورت مشترک یک پروژه را تامین مالی نمایند و یا وجوه خود را مشترکاً سرمایه گذاری کنند، به شرط آن که اسناد آنها جداگانه در دفاترشان نگهداری شود. مفاد این بند، مانع انجام ترتیبات با بانک در خصوص تسهیلات، پرسنل، خدمات و سایر موارد مربوط به پرداخت هزینه های اداری که هر یک از دو سازمان به نفع دیگری تادیه مینماید نخواهد بود.
۲ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- شرکت تلاش خواهد نمود تا حد ممکن از تسهیلات و امکانات بانک در قبال توافقی که با بانک به عمل می آورد استفاده نماید.
۳ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- هیچ یک از مفاد این موافقتنامه، شرکت را مسئول اقدامات و تعهدات بانک و یا بانک را مسئول اقدامات و تعهدات شرکت نخواهد ساخت.
فصل پنجم (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- کناره گیری و تعلیق عضویت
ماده ۳۵ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- حق کناره گیری:
۱ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- هر عضوی میتواند با اخطار کتبی به رئیس هیات مدیره قصد خود مبنی بر کناره گیری را اعلام نماید. چنین کناره گیریی در تاریخی که در اخطار مشخص شده، لازم الاجرا میگردد، لیکن تحت هیچ شرایطی موعد مذکور نباید کمتر از شش ماه از تاریخ دریافت اخطار توسط شرکت باشد. در هر زمان قبل از قطعی شدن کناره گیری، عضو مزبور میتواند مراتب انصراف خود را از کناره گیری کتباً به اطلاع شرکت برساند.
۲ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- عضو خواهان کناره گیری در خصوص کلیه تعهدات خودش نسبت به شرکت تا تاریخ تسلیم درخواست کناره گیری کماکان مسئول خواهد بود. به هر حال پس از آن که کناره گیری لازم الاجرا گردید، آن عضو، مسئولیتی در قبال فعالیتهای شرکت بعد از تاریخی که ابلاغیه کناره گیری را دریافت نمود، نخواهد داشت.
ماده ۳۶ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- تعلیق عضویت:
۱ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- مجمع عمومی میتواند عضویت هر یک از اعضا را که به تعهدات خود در قبال شرکت عمل ننماید تعلیق کند. این تصمیم باید با رای حداقل سه چهارم مجموع اعضای دارای حق رای اتخاذ شود.
۲ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- عضوی که بدین ترتیب به حالت تعلیق درآمده پس از یک سال از تاریخ تعلیق عضویت، به طور خود به خود از عضویت شرکت خارج میشود، مگر این که مجمع عمومی در اثناء این مدت و با اکثریت مذکور در بند (۱) این ماده، این مدت را تمدید و یا تعلیق را رفع نماید.
۳ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- طی دوره تعلیق، یک عضو حق استفاده از هیچ یک از حقوق ناشی از این موافقتنامه به غیر از حق کناره گیری را نخواهد داشت، لیکن نسبت به کلیه تعهدات خود مسئول باقی خواهد ماند.
ماده ۳۷ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- حقوق و وظایف به هنگام خاتمه عضویت:
۱ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- از هنگام خاتمه عضویت، آن عضو نسبت به سود و زیان شرکت سهیم نخواهد بود و هیچ تعهدی نسبت به تامین مالی و تضمین های لازم الاجرا شده شرکت پس از آن تاریخ، نخواهد داشت. شرکت مطابق مفاد این ماده نسبت به بازخرید سهمی که عضو مذکور از سرمایه شرکت داشته به عنوان جزئی از تسویه حساب با وی اقدام خواهد نمود.
۲(الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- شرکت و یک عضو میتوانند در خصوص کناره گیری از عضویت و بازخرید سهام سرمایه آن عضو بر اساس شرایط متناسب اوضاع و احوال توافق نمایند. چنانچه در ظرف سه ماه پس از تاریخی که آن عضو تمایل خود را به کناره گیری از عضویت اعلام نمود، یا طرفین، در حال مذاکره میباشند چنین موافقتی حاصل نشد، قیمت بازخرید سهام سرمایه آن عضو، برابر با قیمت دفتری در تاریخ اختتام عضویت از شرکت میباشد که این ارزش دفتری بر اساس آخرین صورتحسابهای حسابرسی شده شرکت تعیین میگردد.
۳ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- پرداخت سهام به صورت اقساط و در زمان و به ارزی که شرکت تعیین کند و با عنایت به وضعیت مالی آن، صورت خواهد گرفت، مشروط بر آن که پرداخت بهای بازخرید سهامی که طبق این موافقتنامه به کشور عضو قبلی اختصاص داشته به بانک پرداخت شود و بانک به نیابت از آن به موجب بند (۲) ماده (۱۰) این موافقتنامه آن را تادیه نماید.
۴ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- هیچ مبلغی به عضو قبلی برای سهامش به موجب این ماده تا یک ماه پس از خاتمه عضویت وی در شرکت پرداخت نخواهد شد. اگر در طول این مدت شرکت عملیات را موقتاً متوقف سازد، حقوق عضو مزبور مطابق ماده (۳۸) تعیین خواهد شد و عضو مزبور از نظر این ماده کماکان بدون حق رای، عضو شرکت تلقی خواهد شد.
ماده ۳۸ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- توقف موقت عملیات:
در شرایط اضطراری، هیات مدیره میتواند عملیات مربوط به سرمایه گذاری، تامین مالی و تضمینهای جدید را، تا هنگامی که مجمع عمومی شرایط را مورد بررسی و تصمیم گیری قرار می دهد متوقف نماید.
ماده ۳۹ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- خاتمه عملیات:
۱ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- شرکت میتواند عملیات خود را بنا بر تصمیم مجمع عمومی که مبتنی بر رای دوسوم مجموع اعضائی که حداقل سه چهارم کل آراء را دارند، خاتمه بخشد. شرکت پس از خاتمه عملیات، بایستی کلیه فعالیتهای خود را به استثنای مواردی که مربوط به استیفای اموال و حفظ و حراست از دارائیهای شرکت و تسویه تعهدات آن است، متوقف سازد.
۲ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- در حالت خاتمه عملیات، شرکت و کلیه حقوق و تعهدات متقابل شرکت و اعضای آن به موجب این موافقتنامه باقی خواهد ماند، تا این که تسویه کلیه تعهدات و توزیع دارائیها انجام پذیرد و تعلیق یا کناره گیری عضو و هیچ گونه توزیع دارائیها بین اعضا جز به ترتیبی که در این ماده مقرر است مجاز نخواهد بود.
ماده ۴۰ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- مسئولیت اعضا و پرداخت مطالبات:
۱ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- در حالت خاتمه عملیات مسئولیت اعضا ناشی از سرمایه پذیره نویسی شده، تا هنگامی که تعهدات شرکت از جمله تعهدات احتمالی شرکت به طور کامل تسویه نگردد، به قوت خود باقی خواهد ماند.
۲ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- کلیه ادعاهای بستانکاران از محل دارائیهای شرکت که به این امر اختصاص داده شده، سپس از محل ذخایر و بعد از آن از محل سرمایه پرداخت شده، سپس از اموالی که شرکت به لحاظ پذیره نویسی پرداخت نشده از سرمایه، مستحق آن میباشد، پرداخت خواهد گردید. قبل از بازپرداخت مطالبات این گونه بدهکاران هیات مدیره چنانچه صلاح بداند، جهت پرداخت عادلانه فی مابین بستانکاران احتمالی و قطعی، ترتیبات لازم را اتخاذ خواهد کرد.
ماده ۴۱ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- توزیع دارائیها:
۱ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- تا هنگامی که کلیه بدهیها به بستانکاران تسویه نگردد، دارائیهای شرکت فی مابین اعضاء جهت پرداخت سهام پذیره نویسی شده ایشان از سرمایه شرکت، توزیع نخواهد گردید. چنین توزیعی بایستی با اکثریت آراء دوسوم مجمع عمومی که نماینده حداقل سه چهارم کل اعضای دارای حق رای میباشند به تصویب برسد.
۲ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- هرگونه توزیع دارائیهای شرکت به اعضاء بایستی متناسب با سرمایه پرداخت شده و در زمان و تحت شرایطی که شرکت، منصفانه و عادلانه تشخیص دهد، صورت پذیرد. ضرورتی ندارد که دارائیهای توزیع شده، یکسان و از یک نوع باشد. هیچ عضوی مستحق دریافت دارائیهای توزیع شده قبل از تسویه تعهدات خود در برابر شرکت نمیباشد.
۳ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- هر عضوی که دارائیهای توزیع شده به موجب این ماده را دریافت می کند، در رابطه با دارائیهای مذکور از همان حقوقی برخوردار خواهد بود که شرکت قبل از توزیع نسبت به آن دارا بوده است.
فصل ششم (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- مصونیتها و امتیازات
ماده ۴۲ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- هدف از این فصل:
به منظور قادر ساختن شرکت جهت نیل به اهداف خود و اجرای وظایف محول شده به آن، مصونیتها و امتیازات تعیین شده در این فصل، در قلمرو هر کشور عضو به شرکت اعطاء میگردد.
ماده ۴۳ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- وضعیت شرکت در ارتباط با اقدامات قضائی:
۱ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- اقامه دعوی علیه شرکت فقط میتواند در یک دادگاه صالح در قلمرو کشور عضوی صورت گیرد که دفتر مرکزی شرکت یا شعبه آن در آن قرار دارد یا در آن کشور نماینده ای برای دریافت ابلاغیه های قضایی یا احضاریه ها تعیین نموده است یا اوراق بهادار در آن صادر یا تضمین نموده است.
۲ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- هیچ یک از اعضاء یا اشخاصی که از آنان نیابت دارند در هر حال مجاز به اقامه دعوی علیه شرکت نمیباشند، همچنین اقامه دعوی علیه شرکت در هر امری که مربوط به امور کارکنان آن باشد مجاز نیست.
۳ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- اموال و دارائیهای شرکت هر جائی که باشد و در اختیار هر کسی که باشد بایستی از هرگونه توقیف قضایی و یا ضبط، قبل از این که رای نهایی علیه شرکت صادر شود، مصون باشد.
ماده ۴۴ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- مصونیت دارائیها از ضبط:
دارائی و اموال شرکت، هر کجا که باشد و در اختیار هر کسی که باشد از بازرسی، توقیف، ضبط، مصادره و سایر اشکال توقیف ناشی از اقدامات اجرایی و تقنینی مصون خواهد بود.
ماده ۴۵ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- مصونیت بایگانی:
بایگانی شرکت مصون از تعرض خواهد بود.
ماده ۴۶ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- حفظ سری بودن سپرده ها:
شرکت در ارتباط با حسابهای سپرده گذاران، رازداری کامل را رعایت خواهد کرد و اعضاء بایستی سری بودن اطلاعات این سپرده ها را رعایت کنند.
ماده ۴۷ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- آزادی دارائیها از محدودیتها:
۱ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- تمامی دارائیها و اموال شرکت تا آنجا که انجام عملیات تصریح شده در این موافقتنامه اقتضاء نماید از محدودیتهای حکومتی و کنترلها و تصمیمات رسمی برای تاخیر مطالبات از هر نوع بدون تاثیری نسبت به بند (۲) این ماده آزاد خواهد بود.
۲ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- هیچ یک از مفاد این موافقتنامه به تنهایی سبب معافیت اموالی که شرکت تحصیل مینماید یا در ارتباط با سرمایه گذاری انجام شده در قلمرو یک کشور عضو مطابق بند (۱) ماده (۴) این موافقتنامه، مستحق آن است، از محدودیتهای ارزی و قواعد و مقرراتی که در قلمرو آن کشور عضو به مورد اجراء در میآید، نخواهد بود.
ماده ۴۸ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- مصونیت ارتباطات:
ارتباطات رسمی شرکت بایستی از همان رفتاری که ارتباطات رسمی دیگر اعضاء برخوردار است، برخوردار باشد.
ماده ۴۹ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- مصونیتها و امتیازات مدیران و کارمندان شرکت:
کلیه اعضای مجمع عمومی، رئیس و اعضای هیات مدیره، مدیرعامل، مدیران و کارمندان شرکت:
۱ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- بایستی از پیگیری قانونی در ارتباط با انجام وظایفشان مصون باشند،
۲ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- که محلی نیستند بایستی از همان مصونیتهایی که در خصوص محدودیتهای مهاجرت، الزامات ثبت نام اتباع خارجی، تعهدات خدمت وظیفه اعطاء میشود و سایر تسهیلات مربوط به محدودیتهای تسعیر برخوردار باشند که توسط یک کشور عضو به نمایندگان و مقامات رسمی و کارمندان همرتبه سایر کشورها اعطا میشود.
۳ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- بایستی از همان رفتاری که در ارتباط با تسهیلات مسافرت به نمایندگان، مقامات رسمی و کارمندان همرتبه به سایر کشورهای عضو اعطاء میگردد، برخوردار باشند.
ماده ۵۰ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- معافیت از مالیات:
۱ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- شرکت، دارائیها، اموال، درآمد، عملیات و معاملاتش که تحت این موافقتنامه مجاز است، از هرگونه مالیات و حقوق گمرکی معاف خواهد بود. شرکت همچنین از تعهد جهت جمع آوری و پرداخت هرگونه مالیات و عوارض معاف خواهد بود.
۲ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- هیچ گونه مالیات بر، یا در ارتباط با حقوق و مقرری پرداختی توسط شرکت به رئیس و یا اعضای هیات مدیره، مدیرعامل، مدیران و کارمندان شرکت نبایستی وضع شود.
۳ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- هیچ گونه مالیاتی نبایستی بر اوراق بهادار و یا وثیقه صادره توسط شرکت (از جمله سود سهام یا عواید آن) که توسط هر کسی نگهداری میشود، در موارد زیر وضع شود:
الف - در مواردی که موجب تبعیض نسبت به چنین اوراق بهادار یا وثیقه ای تنها به خاطر صدور آن توسط شرکت گردد یا
ب - چنانچه مبنای صلاحیتی انحصاری برای وضع مالیات مزبور، محلی باشد که اوراق بهادار در آن صادر شده یا پول رایجی باشد که اوراق مزبور بر اساس آن صادر شده یا باید پرداخت شود یا عملاً پرداخت شده یا محل دفتر یا کار شرکت باشد.
۴ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- هیچ گونه مالیاتی نبایستی بر اوراق بهادار یا وثیقه تضمین شده توسط شرکت (از جمله سود سهام یا عواید آن) که توسط هر کسی نگهداری میشود، در موارد زیر وضع شود:
الف - در مواردی که موجب تبعیض نسبت به چنین اوراق بهادار یا وثیقه ای تنها به خاطر صدور آن توسط شرکت گردد یا
ب - چنانچه مبنای صلاحیتی انحصاری برای وضع مالیات مزبور، محل دفتر یا کار شرکت باشد.
ماده ۵۱ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- نحوه اجرا:
هر کشور عضو چنانچه در قلمرو خود ضروری تشخیص دهد بایستی جهت لازم الاجرا ساختن اصولی که در این فصل آمده مطابق با قوانین خود، اقدام لازم را معمول دارد و شرکت را از اقدامات به عمل آمده مطلع نماید.
ماده ۵۲ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- رفع مصونیتها و مزایا:
شرکت، حسب صلاحدید خود میتواند از امتیازات و مصونیتهای اعطاء شده به موجب این موافقتنامه، تا آن حد و بر اساس شرایطی که تعیین می نماید، اعراض نماید.
فصل هفتم (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- اصلاح، تفسیر، داوری
ماده ۵۳ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- اصلاح:
۱ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- این موافقتنامه میتواند با تصمیم مجمع عمومی با رای دوسوم مجموع تعداد اعضا که نمایانگر سه چهارم اعضای حق رای باشد، مورد اصلاح قرار گیرد.
۲ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- علیرغم بند (۱) این ماده، اتفاق آرای مجمع عمومی برای تصویب هر اصلاح در خصوص امور ذیل ضروری میباشد:
الف - حق کناره گیری از شرکت، مقرر در بند (۱) ماده (۳۵) این موافقتنامه.
ب - حق پذیره نویسی سهام در موقع افزایش سرمایه شرکت، مقرر در بند (۵) ماده (۲۹)، و
ج - محدودیتهای مربوط به مسئولیت، مقرر در ماده (۱۲).
۳ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- هرگونه پیشنهاد، مبنی بر اصلاح این موافقتنامه، اعم از این که از طرف یکی از اعضای شرکت و یا هیات مدیره باشد، بایستی برای رئیس مجمع عمومی ارسال شود، وی نیز این پیشنهاد را به مجمع عمومی تسلیم خواهد نمود. هنگامی که اصلاحی مورد تصویب قرار گرفت، شرکت بایستی اصلاح مذکور را طی اعلامیه رسمی به کلیه اعضاء اعلان نماید. اصلاحات، سه ماه بعد از اعلام رسمی آن، برای کلیه اعضاء لازم الاجرا خواهد بود، مگر این که مجمع عمومی تاریخ دیگری را مشخص نماید.
ماده ۵۴ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- زبان، تفسیر و اجراء:
۱ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- زبان رسمی شرکت، عربی خواهد بود. علاوه بر آن، زبانهای انگلیسی و فرانسوی نیز زبانهای کاری خواهند بود. متن عربی این موافقتنامه به عنوان متن اصلی و رسمی برای تفسیر و اجراء محسوب خواهد شد.
۲ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- هرگونه ابهامی در تفسیر و اجرای مفاد این موافقتنامه بین هر عضو و شرکت و یا فی مابین دو عضو یا بیشتر بروز نماید، جهت اخذ تصمیم بایستی به هیات مدیره تسلیم گردد.
۳ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- در هر موردی که هیات مدیره تحت بند (۲) این ماده تصمیم بگیرد، هر یک از اعضاء میتواند درخواست تجدیدنظر نسبت به این تصمیم را از مجمع عمومی بخواهد و تصمیم مجمع عمومی قطعی خواهد بود تا هنگام اتخاذ تصمیم توسط مجمع عمومی، شرکت میتواند تا آن حدی که ضروری تشخیص می دهد بر اساس تصمیم هیات مدیره عمل نماید.
ماده ۵۵ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- داوری:
چنانچه اختلافی فی مابین شرکت و عضوی که از عضویت شرکت خارج شده، یا بین شرکت و هر عضو پس از تصویب خاتمه عملیات شرکت، بروز نماید، به داوری متشکل از سه داور ارجاع خواهد شد. یکی از داوران توسط شرکت و دیگری توسط عضو مربوط، ظرف مدت شصت روز از تاریخ درخواست داوری تعیین خواهند شد. سومین داور با توافق دو طرف تعیین خواهد شد. چنانچه آنها ظرف شصت روز نتوانستند برای انتخاب داور سوم توافق نمایند، داور مزبور توسط رئیس دیوان عدالت اسلامی تعیین خواهد گردید. چنانچه کوشش جهت رسیدن به اجماع توسط داوران به شرکت انجامید، تصمیم گیری بر اساس رای اکثریت صورت خواهد پذیرفت. این رای قطعی و برای طرفین لازم الاتباع خواهد بود. داور سوم اختیار خواهد داشت تمامی مسائل اجرایی را در هر موردی که اختلاف بین طرفین وجود دارد حل و فصل نماید.
ماده ۵۶ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- تصویب مفروض:
هرگاه انجام هر اقدام توسط شرکت، مستلزم تصویب قبلی هر عضوی باشد، فرض بر تصویب عضو مورد بحث خواهد بود، مگر این که چنین عضوی ظرف زمان معقولی که مدت آن هنگام اعلام اقدام پیشنهادی به عضو مذکور تعیین میگردد، نسبت به اقدام مذکور اعتراض نماید.
فصل هشتم (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- مقررات عمومی
ماده ۵۷ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- دفتر مرکزی شرکت:
۱ - دفتر مرکزی شرکت در جده عربستان سعودی مستقر خواهد بود.
۲ - هیات مدیره شرکت میتواند در قلمرو هر یک از کشورهای عضوش، دفتر ایجاد نماید.
ماده ۵۸ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- سال مالی:
سال مالی شرکت همان سال مالی بانک خواهد بود.
ماده ۵۹ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- نحوه ارتباط و مرجع سپرده گذاری:
۱ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- هر عضو بایستی یک دفتر مخصوص را به منظور ارتباط با شرکت در خصوص موضوعات مرتبط با این موافقتنامه، تعیین نماید.
۲ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- دولت عضو، بانک مرکزی و یا موسسه دیگری را با توافق شرکت، برای تودیع ارز و دارائی شرکت تعیین مینماید اعم از این که ارز، پول رایج آن عضو و یا سایر دارائیهای شرکت باشد.
فصل نهم (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- مقررات نهائی
ماده ۶۰ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- امضا و تصویب:
۱ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- این موافقتنامه جهت امضا توسط نمایندگان اعضائی که نامشان در ضمیمه (الف) آمده تا تاریخ ۳۰ ذی الحجه ۱۴۲۰ مطابق با پنجم آوریل ۲۰۰۰ و یا هر تاریخی که توسط هیات مدیره شرکت تعیین شود، در بانک مفتوح خواهد بود. هر عضوی که این موافقتنامه را امضا کند بایستی اسناد دال بر تصویب یا پذیرش آن را مطابق با قوانین و مقررات خود، نزد بانک بسپارد و اقدامات ضروری جهت این که او قادر باشد تعهدات این موافقتنامه را جامه عمل بپوشاند، به مورد اجراء بگذارد.
۲ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- بانک نسخ تایید شده این موافقتنامه را به تمامی اعضاء ارسال خواهد کرد و آنان را از هر امضا یا سند پذیرش یا تصویب که حسب بند قبلی صورت گرفته با ذکر تاریخ آن مطلع خواهد نمود.
۳ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- در زمان شروع عملیات شرکت و یا بعد از آن، بانک، امضا و اسناد تصویب این موافقتنامه را از سوی کشورها و یا موسساتی که عضویت آنها مطابق بند (۲) ماده (۷) این موافقتنامه پذیرفته شده، دریافت خواهد کرد.
ماده ۶۱ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- لازم الاجرا شدن:
۱ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- این موافقتنامه از زمان امضا و تودیع اسناد تصویب یا پذیرش آن مطابق بند (۱) ماده (۶۰) از سوی مراجع زیر، لازم الاجراء خواهد شد:
الف - بانک،
ب - کشور میزان، و
ج - حداقل چهار کشور عضو دیگر.
۲ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- کشورها و موسساتی که اسناد تصویب یا پذیرش آنها قبل از لازم الاجراء شدن این موافقتنامه نزد بانک تودیع گردد، در آن تاریخ عضو خواهند شد. سایر کشورها در تاریخی که اسناد پذیرش و تصویب آنها نزد بانک تودیع گردد، عضو خواهند شد.
ماده ۶۲ (الحاقی ۱۳۸۰/۱۰/۱۰)- شروع عملیات:
به محض این که این موافقتنامه مطابق با بند (۱) ماده (۶۱) لازم الاجراء گردید، هر عضو بایستی یک نماینده منصوب نماید و رئیس بانک برای اجلاس مجمع عمومی فراخوانی خواهد نمود. شرکت، عملیات خود را از تاریخ برگزاری مجمع آغاز خواهد کرد.
این موافقتنامه در شهر جده در تاریخ ۲۵ رجب ۱۴۲۰ هجری قمری برابر با ۳ نوامبر ۱۹۹۹ میلادی در یک نسخه واحد، به زبان عربی همراه با ترجمه انگلیسی و فرانسوی، تنظیم و نزد بانک توسعه اسلامی تودیع شد و بانک با امضای خود می پذیرد که به عنوان مرجع تودیع اسناد این موافقتنامه عمل کند و کشورهای عضو را که نامشان در ضمیمه (الف) آمده، مطابق با بند (۱) ماده (۶۰) این موافقتنامه از تاریخ لازم الاجراء شدن آن آگاه نماید.
با شناسایی اینکه هدف بانک توسعه اسلامی کمک به توسعه اقتصادی و پیشرفت اجتماعی به وسیله تشویق نمودن رشد بنگاههای تولیدی هم در بخش عمومی و هم در بخش خصوصی کشورهای عضو بانک توسعه اسلامی مطابق اصول و شریعت میباشد،
با در نظر گرفتن گرایشات موجود در این کشورهای عضو در جهت انتقال تامین مالی پروژه های توسعه ای از بخش عمومی به بخش خصوصی، که منجر به فراهم آمدن فرصتهای بی سابقه ای برای بخش خصوصی جهت کمک به توسعه اقتصادی کشورهای عضو گردیده است، با درک نیاز به ارتقای رشد بنگاههای تولیدی بخش خصوصی در کشورهای عضو، متقاعد شدند به ضرورت ایجاد یک موسسه مستقل بین المللی به منظور ارتباط کارآمد با بخش خصوصی در کشورهای عضو، بدین وسیله با موارد ذیل موافقت می کنند که:
۱- هدف شرکت ارتقای توسعه اقتصادی کشورهای عضو از طریق تشویق به ایجاد، توسعه و مدرنیزه کردن بنگاههای تولیدی بخش خصوصی به شیوه های مطابق با شریعت جهت تکمیل نمودن فعالیت های بانک توسعه اسلامی (که منبعد از آن به عنوان بانک یاد میشود) خواهد بود.
۲- به منظور نیل به اهداف این موافقتنامه، آن دسته از بنگاههای کشورهای عضو که سهام دولتها و یا موسسات بخش عمومی در آنها از چهل و نه درصد فراتر نباشد که بر اساس اصول تجاری عمل نمایند و فعالیتهایشان باعث تقویت بخش خصوصی شود به عنوان بنگاههای بخش خصوصی در نظر گرفته میشوند.
۱- به منظور انجام وظایفش، شرکت جهت انجام هرگونه فعالیتهای اقتصادی و مالی که مطابق با قواعد صادره از سوی هیات مدیران شرکت باشد، اختیار خواهد داشت.
۲- بدون تسری به کلیت بند (۱) فوق، شرکت اختیار خواهد داشت:
الف - شناسایی و ارتقای پروژه های بخش خصوصی که دارای ویژگی امکان پذیری اقتصادی و کارایی باشند، با اعطای اولویت به پروژه هایی که یکی و یا چند ویژگی ذیل را داشته باشد:
۱ - پروژه هایی که سبب توسعه و استفاده از منابع مادی و انسانی در کشورهای عضو شرکت شوند،
۲ - پروژه هایی که برای ایجاد شغل انگیزه هایی فراهم نماید،
۳ - پروژه هایی که موجب ارتقای تکنولوژی شوند،
۴ - پروژه هایی که پس انداز و استفاده از سرمایه در سرمایه گذاری های مولد را تشویق نماید،
۵ - پروژه هایی که به ایجاد و یا پس انداز ارزهای خارجی کمک نماید،
۶ - پروژه هایی که ظرفیت مدیریت و انتقال تکنولوژی را ارتقاء دهد،
۷ - پروژه هایی که سبب گسترش مالکیت عمومی از طریق مشارکت تا حد ممکن سرمایه گذاران در سهام سرمایه چنین بنگاههایی باشد.
ب - انجام سرمایه گذاری مستقیم از طریق ابزارهای اسلامی و ترجیحاً از طریق پذیره نویسی سهام یا خرید سهام یا اسناد بدهی قابل تبدیل در بنگاه هایی که اکثریت قدرت رای دهی در آنها به دست سرمایه گذاران شهروند کشورهای اسلامی باشند، علاوه بر این در مورد معدودی که بایستی به تصویب هیات مدیران برسد، انجام سرمایه گذاری مستقیم در موسسات کوچک و متوسط مستقر در کشورهای عضو که قدرت رای دهی در آنها عمدتاً به دست سرمایه گذاران دیگر کشورهاست،
ج - ارایه محصولات و خدمات مالی شامل، اما نه محدود به، سرمایه، مشارکت در سرمایه، اجاره به شرط تملیک، فروش اقساطی، استصناع، سلام، مضاربه، مرابحه، ضمانت و خدمات مدیریت ریسک.
د - ارتقای مشارکت دیگر منابع مالی و یا کارشناسی از طریق ابزارهای مناسب، شامل سازماندهی سندیکاها، تعهد خرید اوراق بهادار، سرمایه گذاری های مشترک و دیگر اشکال اتحادیه ها،
ه- - انتشار اوراق قرضه مضاربه، اجاره به شرط تملیک، استصناع و دیگر ابزارهای مالی،
و - ارتقای تعهد خرید سهام و اوراق بهادار و تمدید چنین تعهد خریدی به صورت انفرادی و یا مشترک با دیگر نهادهای مالی، به شرط آنکه شرایط مناسبی مهیا باشد،
ز - فراهم نمودن خدمات مدیریت دارایی برای نهادها و سایر سرمایه گذاران در کشورهای عضو،
ح - تجهیز منابع، که بدین منظور وثایق و سایر ضمانتنامه هایی که شرکت تعیین می کند هیچگاه نبایستی مجموع وجوه تجهیز شده و یا تضمین شده به وسیله شرکت از سه برابر مجموع سرمایه پذیره نویسی شده، درآمدها، مازاد و ذخایر شرکت بیشتر باشد،
ط - سرمایه گذاری وجوهی که فوراً بدانها جهت تامین مالی عملیات خودش نیاز ندارد، و همچنین وجوهی که برای سایر مقاصد در شرکت نگهداری میشود، در موارد مطمئنی که شرکت تعیین می کند،
ی - تضمین اوراقی که سرمایه گذاری کرده است، به منظور تسهیل فروش آنها،
ک - خرید و فروش اوراقی که منتشر و یا تضمین نموده و یا بر روی آنها سرمایه گذاری نموده،
ل - هر موضوعی که در ارتباط با عملیات شرکت باشد و توسط کشورهای عضو و یا طرف ثالث به شرکت محول شده باشد بر اساس ضوابط و شرایطی که شرکت تعیین می کند.
۱- سرمایه اسمی اولیه شرکت یک میلیارد (۰۰۰/۰۰۰/۰۰۰ /۱) دلار ایالات متحده خواهد بود که از آن پانصد میلیون (۵۰۰/۰۰۰/۰۰۰) دلار ابتدائاً جهت پذیره نویسی اعضای موسس در دسترس خواهد بود. بانک پنجاه درصد مبلغ اخیرالذکر را پذیره نویسی خواهد نمود.
۲- سهام سرمایه شرکت به یکصد هزار (۰۰۰ /۱۰۰) سهم، هر سهم به ارزش ده هزار (۰۰۰ /۱۰) دلار ایالات متحده منقسم خواهد گردید. هر قسمت ازسهام اولیه که توسط اعضای موسس مطابق با پاراگراف (۱) و (۲) ماده (۹) این موافقتنامه، پذیره نویسی نگردد جهت پذیره نویسی بعدی در دسترس خواهد بود.
۳- مجمع عمومی میتواند سرمایه اسمی شرکت را در هر زمان و بر اساس هر ضوابط و شرایطی که مناسب تشخیص دهد، حداقل با دوسوم مجموع اعضاء که نمایانگر حداقل سه چهارم قدرت رای دهی اعضاء باشد، افزایش دهد.
۱- بانک و اعضای موسس تعداد سهامی را که در ضمیمه (A) تعیین شده پذیره نویسی خواهند نمود.
۲- هر یک از سایر اعضای موسس حداقل یکصد سهم پذیره نویسی خواهند نمود.
۳- کلیه سهامی که ابتدائاً توسط اعضای موسس پذیره میگردد با ارزش یکسان منتشر خواهد گردید.
۴- شرایط حاکم بر پذیره نویسی سهامی که پس از پذیره نویسی اولیه توسط اعضای موسس باقی مانده مطابق ماده ۸ (۲) و همچنین تاریخ و پرداخت آنها، توسط مجمع عمومی شرکت تعیین خواهد گردید.
۵- چنانچه مجمع عمومی مطابق با ماده ۸ (۳) تصمیم به افزایش سهام سرمایه شرکت بگیرد هر یک از اعضاء فرصت معقولی جهت پذیره نویسی، مطابق با ضوابط و شرایط این افزایش سرمایه متناسب با سهامش نسبت به کل سهام سرمایه قبل از افزایش سرمایه خواهند داشت، به شرط آنکه ضوابط مذکور در مورد افزایش سرمایه ای که فقط به قصد مصرح در بند (۶) انجام می پذیرد تسری نیابد. هیچ کشور عضوی نبایستی وادار به پذیره نویسی افزایش سهام شرکت باشد.
۶- مجمع عمومی میتواند بنا بر درخواست یک عضو و با اکثریت آرا که نمایانگر اکثریت مجموع قدرت رای دهی باشد، سهام پذیره نویسی آن عضو از سهام سرمایه شرکت را بر اساس ضوابط و شرایطی که تعیین می کند افزایش دهد.
۱- بانک، ارزش سهام پذیره نویسی شده خود را در سه قسط مساوی سالیانه پرداخت خواهد نمود. اولین قسط ظرف مدت سی روز پس از تاریخی که بانک مطابق با ماده ۶۱ (۲) به عضویت شرکت درآمد پرداخت خواهد شد. هر یک از اقساط باقی مانده بایستی در سالگرد پرداخت قسط قبلی سررسید و پرداخت گردد.
۲- بانک، از طرف هر یک از کشورهای عضو موسس، ارزش سهام پذیره نویسی شده توسط آنها را پرداخت خواهد نمود. تعداد اقساط و تاریخ پرداخت آنها توسط هیات مدیران شرکت و با موافقت هیات مدیران اجرایی بانک تعیین خواهد گردید.
۳- هر یک از سایر اعضای موسس، ارزش سهام پذیره نویسی شده خود را در پنج قسط مساوی و متوالی سالیانه پرداخت خواهد نمود، اولین قسط ظرف سی روز پس از اینکه عضو موسس مربوط، مطابق با ماده ۶۱ (۲) این موافقتنامه به عضویت شرکت درآمد، بایستی پرداخت گردد. هر یک از اقساط باقی مانده بایستی در سالگرد پرداخت قسط قبلی سررسید و پرداخت گردد.
۴- ارزش سهام بایستی به دلار ایالات متحده پرداخت گردد. شرکت محل و یا محل های پرداخت را مشخص خواهد نمود.
۱- شرکت بر اساس ضوابط و شرایطی که مناسب تشخیص دهد و با در نظر گرفتن نیاز موسساتی که آنها را تامین مالی می نماید، خطرات محیطی، خطراتی که خود در نظر میگیرد و ضوابط و شرایطی که سرمایه گذاران خصوصی معمولاً از موسسات مالی اسلامی دریافت می کند، اقدام به تامین مالی خواهد نمود.
۲- شرکت به دنبال گردش منابع خود به شکل فروش سرمایه گذاری هایش به شرط آنکه چنین فروشی به نحو مقتضی و تحت ضوابط و شرایطی که تا حد ممکن مطابق ماده ۵ (۲) (الف) (۷) باشد، خواهد بود.
۳- شرکت به دنبال نگهداری تنوع معقولی در سرمایه گذاری هایش خواهد بود.
۴- شرکت به منظور توجیه سرمایه گذاری هایش، ضوابط و معیارهای مالی، فنی، اقتصادی، حقوقی، زیست محیطی، نهادی و تناسب ضمانت ارایه شده را در نظر خواهد گرفت.
۵- شرکت در هیات مدیران شرکتهایی که تامین مالی می کند و یا در آنها سرمایه گذاری می کند حضور خواهد داشت مگر آنکه سهامش در سرمایه آنها کمتر از پنج درصد (۵ ٪) کل سرمایه باشد.
۶- شرکت هیچگونه عملیاتی را که خارج از طبقه بندی سرمایه گذاری کمیته شریعت مصرح در ماده ۲۹ (۱)، و یا مخالف شریعت و یا عملیاتی که شرکت تشخیص دهد مغایر این موافقتنامه و یا مقرراتی که بعداً منتشر خواهد شد، باشد، انجام نخواهد داد.
۷- شرکت ضوابطی را ایجاد نخواهد کرد که خرید کالا و خدمات که تامین مالی مینماید از کشور از پیش تعیین شده صورت پذیرد.
۸- شرکت مسئولیت اداره موسساتی را که در آنها سرمایه گذاری کرده به عهده نخواهد گرفت و از حق رای خود چنین استفاده ای را نخواهد کرد.
۱- به استثنای سرمایه گذاری دارائی های نقدی شرکت که در ماده ۵ (۲) (۱) این موافقتنامه به آنها اشاره شد، سرمایه گذاری های شرکت فقط در بنگاه های مستقر در کشورهای عضو و یا آنهایی که انحصاراً و به نفع کشورهای عضو کار می کند، صورت خواهد گرفت. چنین سرمایه گذاری هایی در پی قواعد مدیریت مالی صحیح صورت خواهد گرفت.
۲- شرکت هیچگونه تامین مالی در قلمرو کشور عضوی که آن کشور با یک چنین تامین مالی مخالفت کند، تعهد نخواهد کرد.
۱- هر عضو در مجمع عمومی حضور خواهد داشت و فردی را در آن منصوب خواهد نمود که در خدمت منافع عضو منصوب کننده خواهد بود.
۲- این نمایندگان بدون پرداخت حق الزحمه ای از سوی شرکت فعالیت می کند، اما شرکت میتواند هزینه های معقول حضور در جلسات را جبران نماید.
۳- مجمع عمومی، یکی از نمایندگان کشورهای عضو را به عنوان رئیس منصوب خواهد نمود که تا انتخاب رئیس بعدی در جلسه بعدی سالانه مجمع عمومی، در این مسئولیت باقی خواهد ماند.
۱- کلیه اختیارات شرکت به مجمع عمومی واگذار خواهد شد.
۲- مجمع عمومی میتواند قسمتی و یا تمام اختیارات خود را به هیات مدیران تفویض نماید، به غیر از اختیارات:
الف - پذیرش اعضای جدید و تعیین شرایط پذیرش آنها،
ب - افزایش و یا کاهش سهام سرمایه شرکت،
ج - تعلیق یک عضو،
د - تصمیم گیری جهت تفسیر و یا به کارگیری این موافقتنامه که از سوی هیات مدیران محول شده،
ه-- تصویب ترازنامه و صورتحسابهای سود و زیان شرکت پس از بررسی گزارش حسابرسان،
و - انتخاب اعضای هیات مدیران،
ز - تعیین ذخایر و توزیع درآمد خالص و مازاد شرکت،
ح - مداخله در خدمات حسابرسان خارجی جهت بررسی ترازنامه و صورتحسابهای سود و زیان شرکت،
ط - اصلاح این موافقتنامه،
ی - تصمیم گیری راجع به توقف و یا خاتمه عملیات شرکت و توزیع دارائی های آن.
۳- مجمع عمومی و هیات مدیران، تا آن حدی که به آن تفویض اختیار شده، میتواند قواعد عمومی و مقرراتی را که برای انجام امور برای شرکت مناسب تشخیص دهد، از جمله قواعد و مقررات پرسنلی، بازنشستگی و سایر مزایا را تصویب نماید.
۴- مجمع عمومی میتواند در خصوص هر موضوعی که تحت بندهای (۲) و (۳) این ماده به هیات مدیران تفویض اختیار نموده، با اختیار تام اعمال نظر نماید.
۱- مجمع عمومی به طور معمول یک اجلاس سالانه برگزار خواهد نمود که بایستی همزمان با اجلاس سالانه هیات عامل بانک برگزار گردد، مجمع عمومی میتواند به مناسبتهای دیگر هر زمانی که ضروری تشخیص دهد و یا بنا به درخواست هیات مدیران جلسه برگزار نماید. هیات مدیران هر زمان که یک سوم اعضای شرکت درخواست نماید بایستی برای اجلاس مجمع عمومی اقدام نماید.
۲- اکثریت اعضای مجمع عمومی بایستی برای هر اجلاس مجمع عمومی حد نصابی را تعیین نماید، به شرط آنکه چنین اکثریتی حداقل دوسوم مجموع قدرت رای دهی اعضاء باشد.
۳- مجمع عمومی میتواند بر اساس مقرراتی که هیات مدیران تصویب می نماید، رای اعضای مجمع عمومی را بدون فراخوانی جهت تشکیل جلسه، کسب نماید.
۱- هیات مدیران مرکب از حداقل شش و حداکثر ده عضو به اضافه رئیس مدیران و مدیرعامل خواهد بود.
۲- بانک یکی و یا تعداد بیشتری از اعضای هیات مدیران را منصوب خواهد نمود که همراه با رئیس هیات مدیران و مدیرعامل نیمی از اعضای هیات مدیران را تشکیل خواهند داد.
۳- یک عضو توسط کشور عضوی که دارای بالاترین سهام سرمایه شرکت میباشد، منصوب خواهد گردید.
۴- باقی اعضای هیات مدیران توسط سایر اعضاء به غیرعضوی که بالاترین میزان سهام سرمایه را دارد، انتخاب خواهند شد.
۵- دستورالعمل انتخاب اعضای هیات مدیران در مقرراتی که توسط مجمع عمومی تصویب میشود منتشر خواهد گردید.
۶- اعضای هیات مدیران برای یک دوره سه ساله انتخاب خواهند گردید و میتوانند مجدداً منصوب شوند. اعضای منتخب هیات مدیران میتوانند حداکثر برای دو دوره متوالی انتخاب شوند. اعضای هیات مدیران تا هنگامی که جانشین آنها انتصاب و یا انتخاب شوند به خدمت ادامه خواهند داد. چنانچه پست یکی از اعضای هیات مدیران قبل از خاتمه دوره اش بیش از نود (۹۰) روز بلاتصدی بماند، بایستی جانشینی برای دوره باقی مانده، توسط عضو و یا اعضایی که عضو قبلی هیات مدیران را انتصاب یا انتخاب کرده اند، انتصاب یا انتخاب شود.
۷- اعضای هیات مدیران بایستی شایستگی و تجربه در زمینه فعالیت های شرکت را داشته باشند.
۸- هیچ عضوی از هیات مدیران نمیتواند همزمان به عنوان عضو مجمع عمومی شرکت نیز فعالیت نماید.
۹- هر عضوی از هیات مدیران به محض اینکه اعضایی که او را انتصاب و یا انتخاب کرده اند، از وی حمایت ننماید بایستی پست خود را ترک نماید.
الف - تصویب سیاستهای شرکت و قواعد و مقررات آن،
ب - تصویب استراتژی عملیاتی شرکت،
ج - تصویب بودجه اداری سالانه،
د - ارائه حسابهای هر سال مالی به مجمع عمومی جهت تصویب،
ه- - تفسیر مفاد این موافقتنامه،
و - پیشنهاد اصلاح این موافقتنامه به مجمع عمومی،
ز - انجام هر اقدامی که مغایر این موافقتنامه و یا تصمیم مجمع عمومی نباشد و انجام آن را برای ادامه فعالیتهای شرکت و پیشبرد اهدافش مناسب تشخیص دهد.
۱- هیات مدیران در دفتر مرکزی شرکت و یا در مکانی که توسط هیات تعیین شود، فعالیت خواهد نمود و هنگامی که برای انجام امور شرکت نیاز باشد جلسه برگزار خواهند نمود.
۲- اکثریت اعضای هیات مدیران بایستی برای هر اجلاس خود یک حد نصاب تعیین نماید، به شرط آنکه چنین اکثریتی نمایانگر حداقل دوسوم مجموع قدرت رای دهی اعضاء باشد.
۳- با توجه به بند (۴) این ماده، در رای گیری در هیات مدیران هر یک از اعضای هیات مدیران، از تعداد آرایی که عضو و یا اعضای شرکت داشتند و با رای خود وی را انتصاب و یا انتخاب کردند، برخوردار خواهند بود.
۴- اعضای هیات مدیران که توسط بانک منصوب شده اند از آرای بانک که به طور مساوی میان آنها تقسیم شده برخوردار خواهند بود.
۵- کلیه موضوعات شرکت جهت تصمیم گیری با اکثریت قدرت رای دهی بایستی به هیات مدیران ارجاع شود، مگر اساسنامه چیز دیگری مقرر نماید.
۶- کلیه آرایی که یک عضو هیات مدیران از آن برخوردار است به صورت واحد میباشد.
۷- اگر زمانی آراء در خصوص موضوعی برابر بود، رئیس حق خواهد داشت رای نهایی را صادر نماید.
۱- کمیته اجرایی مرکب از افراد ذیل میباشد:
الف - رئیس هیات مدیران،
ب - مدیرعامل شرکت،
ج - آن عضو هیات مدیران که توسط کشور عضوی که بالاترین سهام شرکت را دارد، منصوب شده،
د - حداقل دو و حداکثر چهار نفر از اعضای هیات مدیران که نماینده سایر اعضاء میباشند و توسط هیات مدیران تعیین می گردند.
۲- در صورتی که رئیس هیات مدیران غایب باشد، مدیرعامل، اجلاس کمیته اجرایی را ریاست خواهد کرد و حق رای نخواهد داشت مگر آنکه آراء برابر باشد که رای وی تعیین کننده خواهد بود.
۱- کلیه عملیات تامین مالی و سرمایه گذاری به مصوبه کمیته، با رای اکثریت اعضایی که دارای حق رای هستند، نیاز خواهند داشت.
۲- حد نصاب برای تشکیل جلسه کمیته، حضور اکثریت اعضاء در جلسه میباشد.
۳- گزارش هر یک از عملیات تصویب شده کمیته بایستی به هیات مدیران ارائه گردد. بنا به درخواست هیات مدیران هر یک از عملیات بایستی جهت اخذ رای به هیات مذکور ارائه گردد. در صورتی که ظرف سی روز پس از توزیع اسناد به هیات مدیران چنین درخواستی صورت نگیرد عملیات مذکور، به وسیله هیات تصویب شده تلقی خواهد گردید.
۴- در صورتی که در خصوص یک عملیات، آرا برابر بود، عملیات مذکور جهت بررسی مجدد به مدیریت بازگردانده خواهد شد و چنانچه پس ازبررسی نیز مجدداً، برابری آرا پیش آمد رئیس حق خواهد داشت رای نهایی را صادر نماید.
۵- در صورتی که کمیته یک عملیات را تصویب نکند، بنا بر درخواست هیات مدیران بایستی موضوع به اطلاع آنها برسد و ممکن است که مدیریت گزارشی را در خصوص موضوع همراه با خلاصه ای از نقطه نظرات کمیته جهت بحث و بررسی از جنبه های فنی و یا خط مشی مربوط به عملیات آتی، به هیات مدیران ارائه نماید.
۱- شرکت یک کمیته شریعت مرکب از سه نفر از علمای برجسته اسلامی که در معاملات مالی خبره میباشند خواهد داشت. اعضای کمیته شریعت توسط هیات مدیران و برای یک دوره قابل تجدید سه ساله انتصاب میشوند.
۲- کمیته شریعت در خصوص اینکه سرمایه گذاری ها مطابق با اصول شریعت میباشند تصمیم گیری خواهد کرد و هر موضوعی که توسط اعضای هیات مدیران و یا کمیته اجرایی و یا مدیریت شرکت به آن ارجاع شود را مورد ملاحظه قرار خواهد داد.
۳- کمیته مذکور پس از در نظر گرفتن نقطه نظرات مدیریت و یا کارشناسی که در خصوص موضوع با آن مشورت کرده، تصمیم خود را اعلام خواهد نمود.
۴- تصمیمات کمیته شریعت بایستی با رای اکثریت اعضایش اتخاذ گردد و بایستی استدلالاتی را که بر اساس آن تصمیم گیری نموده تبیین نماید.
۱- شرکت میتواند یک هیات مشورتی مرکب از پنج شخصیت شناخته شده بین المللی که از ملیت های مختلف هستند و در زمینه فعالیت های شرکت خبره میباشند، داشته باشد.
۲- اعضای هیات مشورتی توسط مجمع عمومی و برای یک دوره قابل تجدید سه ساله انتصاب میشوند.
۳- هیات مشورتی در خصوص موضوعاتی که توسط مجمع عمومی، اعضای هیات عامل، کمیته اجرایی، رئیس هیات مدیران و یا مدیرعامل به آن محول میشود تبادل نظر خواهند نمود و گزارش ارائه خواهند کرد. کلیه نقطه نظرات ارائه شده در هیات مشورتی بایستی در این گزارش منعکس گردد.
۱- رئیس بانک به لحاظ مقامش و بدون حق رای رئیس هیات مدیران شرکت خواهد بود. وی اجلاس هیات مدیران را بدون حق رای، مگر در زمانی که آراء برابر باشد، ریاست خواهد کرد. او در جلسات مجمع عمومی شرکت خواهد کرد، اما در این جلسات حق رای نخواهد داشت.
۲- مدیرعامل توسط هیات مدیران و بر اساس توصیه رئیس هیات مدیران منصوب خواهد شد. مدیرعامل بایستی تبعه یکی از کشورهای عضو باشد. هیات مدیران دوره تصدی مدیرعامل که میتواند قابل تجدید هم باشد و شرایط انتصاب آن را معین خواهد نمود.
۳- مدیرعامل، رئیس اجرایی شرکت خواهد بود و تحت نظارت عمومی رئیس هیات مدیران امور جاری شرکت را اداره خواهد نمود. مدیرعامل مطابق با قواعد و مقررات شرکت مسئول سازمان و انتصاب و یا برکناری کارکنان خواهد بود.
۴- مدیرعامل یکی از اعضای هیات مدیران و کمیته اجرایی، بدون حق رای، مگر در مواردی که آراء برابر باشد، خواهد بود.
۵- مدیرعامل تا حدی که هیات مدیران او را مجاز نماید، عملیات تامین مالی و سرمایه گذاری شرکت در موسسات کشورهای عضو را تصویب خواهد نمود.
۶- هر زمانی که انجام فعالیت های شرکت نیازمند دانش تخصصی باشد که کارکنان عادی شرکت نتوانند آن را انجام دهند، به طور موقتی می توان از خدمات کارشناسان و یا مشاوران خارج از شرکت بهره گرفت.
۷- کارکنان شرکت در انجام وظایف خود کاملاً مدیون شرکت خواهند بود. هر عضوی از شرکت بایستی ماهیت بین المللی این وظیفه را محترم بشمارد و از هرگونه کوشش نسبت به نفوذ در هر یک از آنان در راستای انجام وظایفشان، خودداری ورزد.
۸- شرکت جهت اطمینان از حرفه ای بودن، صلاحیت، کارآمدی، صلاحیت اخلاقی، داشتن استانداردهای بالا که از جمله ملاحظات موثر در انتصاب کارکنان و شرایط کاری آنها میباشد، عنایت مقتضی خواهد داشت. همچنین توجه کافی به استخدام کارکنان بر اساس توزیع جغرافیایی ممکن خواهد نمود.
۱- شرکت گزارش سالانه حاوی صورتحسابهای حسابرسی شده خود را منتشر خواهد نمود، همچنین یک گزارش فصلی در خصوص وضعیت مالی و یک صورتحساب سود و زیان را که نمایانگر نتایج عملیاتش میباشد را به اعضاء ارسال خواهد نمود.
۲- شرکت همچنین میتواند گزارشات و مطالعاتی را که به منظور انجام وظایف و اهدافش مناسب تشخیص دهد، منتشر نماید.
۱- مجمع عمومی آن قسمت از درآمد خالص و مازاد شرکت را که پس از ذخیره سازی بایستی به عنوان سود سهام توزیع شود را معین خواهد نمود. به هر حال، هیچ سود سهامی قبل از اینکه ذخایر به حد بیست و پنج درصد (۲۵ ٪) سرمایه پذیره نویسی شده برسد، توزیع نخواهد گردید.
۲- سود سهام متناسب با سهام پرداخت شده هر عضو، توزیع خواهد گردید.
۳- سود سهام به شیوه و به ارزی که مجمع عمومی تعیین خواهد نمود، پرداخت خواهد شد.
۱- شرکت نهادی جدا و متمایز از بانک میباشد. وجوه و حسابهای شرکت جدای از بانک نگهداری خواهد شد، اگرچه ممکن است که این دو سازمان به صورت مشترک یک پروژه را تامین مالی نمایند و یا وجوه خود را مشترکاً سرمایه گذاری کنند، به شرط آنکه اسناد آنها جداگانه در دفاترشان نگهداری شود. مفاد این پاراگراف، جهت انجام ترتیبات با بانک در خصوص تسهیلات، پرسنل، خدمات و پرداخت هزینه های اداری که هر دو سازمان از آن منتفع گردند مانعی نخواهد بود.
۲- شرکت تا حد ممکن و با موافقت بانک از تسهیلات و امکانات آن بهره مند خواهد شد.
۳- هیچ چیز در این موافقتنامه شرکت را مسئول اقدامات و تعهدات بانک و یا بانک را مسئول اقدامات تعهدات شرکت نخواهد ساخت.
۱- هر عضوی میتواند با اخطار کتبی به رئیس هیات مدیران قصد خود مبنی بر کناره گیری را اعلام نماید. چنین کناره گیری در تاریخی که در اخطار مشخص شده، لازم الاجرا میگردد لیکن تحت هیچ شرایطی موعد مذکور نباید کمتر از شش ماه از تاریخ دریافت اخطار توسط شرکت باشد. در هر زمان قبل از قطعی شدن کناره گیری، عضو مزبور میتواند مراتب لغو اخطار مبنی بر قصد کناره گیری را کتباً به اطلاع شرکت برساند.
۲- عضو خواهان کناره گیری در خصوص کلیه تعهدات خودش نسبت به شرکت تا تاریخ تسلیم درخواست کناره گیری کماکان مسئول خواهد بود. به هر حال پس از آنکه کناره گیری لازم الاجرا گردید، آن عضو مسئولیتی در قبال فعالیت های شرکت بعد از تاریخی که ابلاغیه کناره گیری را دریافت نمود، نخواهد داشت.
۱- هرگاه یکی از اعضاء در اجرای هر یک از تعهدات خود نسبت به شرکت دچار قصور شود، تحت این موافقتنامه با رای حداقل سه چهارم مجموع قدرت رای دهی اعضاء عضویت آن معلق خواهد شد.
۲- عضوی که بدون ترتیب به حالت تعلیق درآمده پس از یک سال از تاریخ تعلیق عضو، به طور خود به خود از عضویت شرکت خارج میشود مگر اینکه مجمع عمومی در اثنای این مدت و با اکثریت مذکور در بند (۱) این ماده، این مدت را تمدید و یا تعلیق را رفع نماید.
۳- طی دوره تعلیق، یک عضو استحقاق استفاده از هیچ یک از حقوق ناشی از این موافقتنامه به غیر از حق کناره گیری، را نخواهد داشت، لیکن نسبت به کلیه تعهدات خود مسئول باقی خواهد ماند.
۱ - از هنگام تعلیق عضویت، آن نسبت به سود و زیان شرکت سهیم نخواهد بود و هیچ تعهدی نسبت به تامین مالی و ضمانتنامه های لازم الاجرا شده شرکت پس از آن تاریخ، نخواهد داشت. شرکت فروش مجدد سهام سرمایه عضو مذکور را به عنوان تسویه حسابهای آن مطابق با مفاد این موافقتنامه ترتیب خواهد داد.
۲ - شرکت و یا عضو میتوانند در خصوص کناره گیری از عضویت و بازخرید سهام سرمایه آن عضو بر اساس شرایط متناسب با این وضعیت توافق نمایند. چنانچه در ظرف سه ماه از تاریخی که آن عضو تمایل خود را به کناره گیری از عضویت اعلام نمود، چنین موافقتی حاصل نشد، قیمت بازخرید سهام سرمایه آن عضو، برابر با قیمت دفتری آنها در تاریخ قطع عضویت از شرکت میباشد که این ارزش دفتری بر اساس آخرین صورتحسابهای حسابرسی شده شرکت تعیین میگردد.
۳ - پرداخت سهام به صورت اقساط و در زمان و به ارزی که شرکت تعیین کند و با عنایت به وضعیت مالی خود، صورت خواهد گرفت.
۱ - شرکت میتواند عملیات خود را بنا بر تصمیم مجمع عمومی که مبتنی بر رای دوسوم مجموع اعضا که نمایانگر حداقل سه چهارم کل آرای اعضا باشد، خاتمه بخشد. پس از خاتمه عملیات شرکت بایستی کلیه فعالیتهای خود را به استثنای مواردی که با تحقق، حفظ و حراست دارائیهای شرکت و تسویه تعهدات آن ملازمت دارد، متوقف سازد.
۲ - تا زمان حل و فصل نهایی این قبیل تعهدات و توزیع دارائیهای شرکت، شرکت موجودیت خود را حفظ خواهد کرد و کلیه حقوق و تعهدات متقابل شرکت و اعضای آن تحت این موافقتنامه بدون تغییر خواهد ماند، غیر از اینکه هیچ عضوی معلق نمی شود و یا کناره گیری نمی کند و به غیر از آنچه این ماده مقرر داشته هیچ توزیعی به اعضا صورت نمی گیرد.
۱ - مسئولیت اعضا ناشی از سرمایه پذیره نویسی شده، تا هنگامی که تعهدات شرکت از جمله تعهدات احتمالی شرکت به طور کامل تسویه نگردد، به قوت خود باقی خواهد ماند.
۲ - کلیه ادعاهای بستانکاران از محل دارائیهای شرکت، سپس از محل ذخایر و سپس از محل سرمایه پرداخت شده، پرداخت خواهد گردید. قبل ازاینکه هر گونه پرداختی به بستانکاران صورت گیرد، هیات مدیران چنانچه صلاح بداند، جهت پرداخت عادلانه فیمابین بستانکاران احتمالی و قطعی، ترتیبات لازم را اتخاذ خواهد کرد.
۱- تا هنگامی که کلیه بدهیها به بستانکاران تسویه نگردد، دارائیهای شرکت فیمابین اعضا جهت پرداخت سهام پذیره نویسی شده شان از سهام سرمایه شرکت، توزیع نخواهد گردید. چنین توزیعی بایستی با اکثریت آرای مجمع عمومی به تصویب برسد.
۲ - هرگونه توزیع دارائیهای شرکت بایستی متناسب با سرمایه پرداخت شده و در زمان و تحت شرایطی که شرکت عادلانه تشخیص دهد، صورت پذیرد، ضرورتی ندارد که دارائیها توزیع شده یکسان و از یک نوع دارائی باشد. قبل از اینکه تمامی تعهدات شرکت تسویه نگردد، هیچ عضوی مستحق دریافت دارائیهای توزیع شده نمیباشد.
۳ - هر عضوی که دارئیهای توزیع شده به موجب این ماده را دریافت می کند، در رابطه با دارائیهای مذکور از همان حقوقی برخوردار خواهد بود که شرکت قبل از توزیع نسبت به آن دارا بوده است.
فصل ششم
مصونیتها و امتیازات
۱ - اقامه دعوا علیه شرکت فقط میتواند در یک دادگاه صالح در قلمرو کشور عضوی که شرکت در آن دارای دفتر یا نمایندگی جهت دریافت ابلاغ است، صورت پذیرد.
۲ - به هر حال در خصوص موضوعات شخصی هیچ اقدامی نبایستی علیه شرکت، توسط اعضاء و افراد صورت پذیرد.
۳ - اموال و دارائیهای شرکت هر جائی که باشد و در اختیار هر کسی که باشد بایستی از هرگونه توقیف حقوقی و یا ضبط، قبل از اینکه رای نهایی علیه شرکت صادر شود، مصون باشد.
۱ - با توجه به بند (۲) این ماده و تا آنجائی که انجام عملیات تصریح شده در این موافقتنامه بطلبد، تمامی دارائیها و اموال شرکت از محدودیتها، مقررات و کنترلها به هر صورت آزاد خواهد بود.
۲ - وجوهی که شرکت در ارتباط با سرمایه گذاری شرکت در قلمرو یک کشور عضو در ارتباط با ماده (۴) (۱) این موافقتنامه دریافت می کند صرفاً بنا به مفاد این موافقتنامه، از محدودیتهای ارزی و قواعد و مقرراتی که در قلمرو آن کشور عضو به مورد اجرا در میآید، معاف نخواهد بود.
الف - بایستی از پیگیری قانونی در ارتباط با انجام وظایفشان مصون باشد.
ب - که محلی نیستند بایستی از همان مصونیتهایی که در خصوص مهاجرت، الزامات ثبت نام اتباع خارجی تعهدات خدمت و سایر تسهیلاتی که در هنگام تبادل محدودیتها توسط یک کشور به نمایندگان و مقامات رسمی و کارمندان هم رتبه سایر کشورها اعطا میشود، برخوردار باشند.
ج - بایستی همان رفتاری که در ارتباط با تسهیلات مسافرت به نمایندگان، مقامات رسمی و کارمندان هم رتبه به سایر کشورهای عضو اعطا میگردد، اعطا گردد.
۱ - شرکت، دارائیها، اموال، درآمد، عملیات و معاملاتش که تحت این موافقتنامه مجاز است از هرگونه مالیات و حقوق گمرکی معاف خواهد بود. شرکت همچنین جهت جمع آوری و پرداخت هرگونه مالیات و عوارض معاف خواهد بود.
۲ - هیچگونه مالیات بر حقوق و مقرری پرداختی توسط شرکت به رئیس و یا اعضای هیات مدیران، مدیرعامل، مقامات و کارمندان شرکت نبایستی وضع شود.
۳ - هیچگونه مالیاتی نبایستی بر تعهدات و یا اوراق منتشره توسط (و سود سهام آن) که توسط هر کسی نگهداری میشود، وضع شود.
۴ - هیچگونه مالیاتی نبایستی بر تعهدات و یا اوراق تضمین شده توسط شرکت (و یا سود سهام آن) که توسط هر کسی نگهداری میشود، وضع شود.
فصل هفتم
اصلاح، تفسیر، داوری
۱ - این موافقتنامه میتواند بنا بر تصمیم مجمع عمومی مبنی بر رای دوسوم مجموع تعداد اعضا که نمایانگر سه چهارم کل قدرت رای دهی اعضا باشد، مورد اصلاح قرار گیرد.
۲ - با وجود بند (۱) این ماده، اتفاق آرای مجمع عمومی برای تصویب هر اصلاح در خصوص موارد ذیل ضروری میباشد.
الف - حق کناره گیری از شرکت مقرر در ماده (۳۵) (۱) این موافقتنامه.
ب - حق پذیره نویسی سهام در موقع افزایش سرمایه شرکت مقرر در بند (۵) ماده (۲۹) و
ج - محدودیتهای مربوط به مسئولیت مقرر در ماده (۱۲).
۳ - هر گونه پیشنهاد مبنی بر اصلاح این موافقتنامه، اعم از اینکه از طرف یکی از اعضای شرکت باشد و یا هیات مدیران، بایستی با رئیس مجمع عمومی مکاتبه شود، وی نیز این پیشنهاد را به مجمع عمومی تسلیم خواهد نمود. هنگامی که اصلاحی مورد تصویب قرار گرفت، شرکت بایستی اصلاح مذکور را تایید نموده و به طور رسمی به اعضاء اعلام نماید. اصلاحات سه ماه بعد از اعلام رسمی آن، برای کلیه اعضا لازم الاجرا خواهد بود، مگر اینکه مجمع عمومی تاریخ دیگری را مشخص نماید.
۱ - زبان رسمی شرکت عربی خواهد بود. علاوه بر آن، زبانهای انگلیسی و فرانسوی نیز زبانهای کاری خواهند بود. متن عربی این موافقتنامه به عنوان متن اصلی و رسمی برای تفسیر و کاربرد استفاده خواهد شد.
۲ - هرگونه ابهامی در تفسیر مفاد این موافقتنامه بین هر عضو و شرکت و یا فیمابین اعضا بروز نماید، جهت اخذ تصمیم بایستی به هیات مدیران تسلیم گردد.
۳ - در هر موردی که هیات مدیران تحت بند (۲) این ماده تصمیم بگیرد. هر یک از اعضا میتواند درخواست نماید که مورد ابهام به مجمع عمومی احاله شود که تصمیم آن نهایی خواهد بود. تا هنگام اتخاذ تصمیم توسط مجمع عمومی، شرکت میتواند تا آن حدی که ضروری تشخیص می دهد بر اساس تصمیم مدیران عمل نماید.
فصل هشتم
مقررات عمومی
۱ - هر عضوی بایستی یک دفتر مخصوص را به منظور ارتباط با شرکت در خصوص موضوعات مرتبط با این موافقتنامه، منصوب نماید.
۲ - هر دولت عضو، بانک مرکزی و یا یک موسسه مشابهی را با توافق شرکت، به عنوان محل سپرده گذاری که شرکت بتواند پول رایج آن عضو و همچنین سایر دارائیهای شرکت را در آنجا نگهداری نماید، معرفی خواهد نمود.
فصل نهم
مقررات نهایی
۱ - این موافقتنامه جهت امضا توسط نمایندگان اعضائی که نامشان در ضمیمه A آمده تا تاریخ ۳۰ ذی الحجه ۱۴۲۰ مطابق با ۵ آوریل ۲۰۰۰ و یا هر تاریخی که توسط هیات مدیران شرکت تعیین شود، در بانک مفتوح خواهد بود. هر عضوی که این موافقتنامه را امضا کند بایستی، اسناد دال بر تصویب و پذیرش آن را مطابق با قوانین و مقررات خود، نزد بانک بسپارد و اقدامات ضروری جهت اینکه او قادر باشد تعهدات این موافقتنامه را جامه عمل بپوشاند، به مورد اجرا بگذارد.
۲ - بانک نسخ تایید شده این موافقتنامه را به تمامی اعضاء ارسال خواهد کرد و اسناد دال بر تصویب آن را مطابق بند فوق نگهداری خواهد نمود.
۳ - در زمان شروع عملیات شرکت و یا بعد از آن، بانک امضا و اسناد تصویب این موافقتنامه را از سوی کشورها و یا موسساتی که عضویت آنها مطابق بند (۲) ماده (۷) این موافقتنامه پذیرفته شده، دریافت خواهد کرد.
۱ - این موافقتنامه هنگامی که امضا گردید و اسناد تصویب و پذیرش آن مطابق بند (۱) ماده (۶۰) توسط اعضای زیر تودیع شدند، لازم الاجرا خواهد شد:
الف - بانک
ب - کشور میزبان، و
ج - حداقل چهار کشور عضو دیگر.
۲ - کشورها و موسساتی که اسناد تصویب و پذیرش آنها قبل از لازم الاجرا شدن این موافقتنامه نزد بانک تودیع گردد، در آن تاریخ عضو خواهند شد. سایر کشورها در تاریخی که اسناد پذیرش و تصویب آنها نزد بانک تودیع گردد، عضو خواهند شد.
منعقده در شهر جده پادشاهی عربستان سعودی در تاریخ........... در یک نسخه واحد، همراه با ترجمه انگلیسی و فرانسوی، که در بایگانی بانک توسعه اسلامی نگهداری خواهد شد و بانک با امضای خود می پذیرد که به عنوان محل تودیع و سپرده گذاری عمل کند و کشورهای عضو را که نامشان در ضمیمه A آمده، مطابق با بند (۱) ماده (۶۰) این موافقتنامه از تاریخ لازم الاجرا شدن آن آگاه نماید.
قانون فوق مشتمل بر یک مقدمه و شصت و دو ماده در جلسه علنی روز سه شنبه مورخ بیستم و پنجم اردیبهشت ماه یکهزار و سیصد و هفتاد و نه مجلس شورای اسلامی تصویب و در تاریخ ۱۳۷۹/۲/۲۸ به تایید شورای نگهبان رسیده است.
رئیس مجلس شورای اسلامی - علی اکبر ناطق نوری