اساسنامه شرکت سرمایه گذاری و توسعه ماکو (سهامی خاص) مصوب ۱۳۹۴/۰۵/۰۷

هیات وزیران در جلسات ۱۷/ ۱۲/ ۱۳۹۳ و ۷/ ۵/ ۱۳۹۴ به پیشنهاد شماره ۴۷۷۴/ ۱۰/ ۹۳۲ مورخ ۱۵/ ۱۱/ ۱۳۹۳ شورای عالی مناطق آزاد تجاری - صنعتی و ویژه اقتصادی و به استناد بند (ب) ماده (۴) و ماده (۷) قانون چگونگی اداره مناطق آزاد تجاری - صنعتی جمهوری اسلامی ایران - مصوب ۱۳۷۲ - اساسنامه شرکت سرمایه گذاری و توسعه ماکو را به شرح زیر تصویب کرد:

اول - کلیات

ماده۱- نام شرکت، شرکت سرمایه گذاری و توسعه ماکو (سهامی خاص) است که دارای تابعیت ایرانی بوده و صد درصد سهام آن متعلق به سازمان منطقه آزاد تجاری - صنعتی ماکو است و از این پس در این اساسنامه به اختصار «شرکت» نامیده می‌شود.

ماده۲- نوع شرکت سهامی خاص بوده و دارای شخصیت حقوقی مستقل است و در چارچوب مفاد این اساسنامه و قوانین و مقررات حاکم بر مناطق آزاد تجاری - صنعتی جمهوری اسلامی ایران اداره می‌شود.

ماده۳- هدف شرکت بسترسازی به منظور رشد و توسعه اقتصادی، صنعتی، عمرانی، بازرگانی منطقه آزاد ماکو از طریق جذب سرمایه های داخلی و خارجی و همچنین ارایه خدمات پشتیبانی به کلیه فعالان اقتصادی منطقه، در چارچوب سیاست های کلی نظام جمهوری اسلامی ایران است.

ماده۴- شرکت مجاز است در چارچوب سیاست های ابلاغی شورای عالی مناطق آزاد تجاری - صنعتی و ویژه اقتصادی جهت تحقق اهداف خود نسبت به انجام موارد زیر اقدام کند:

الف - سرمایه گذاری در کلیه فعالیت های توسعه ای با مشارکت سایر سرمایه گذاران تا سقف چهل و نه درصد با رعایت سیاست های کلی اصل (۴۴) قانون اساسی ابلاغی مقام معظم رهبری و قانون اجرای آن.

ب - انجام فعالیت ها و اقدامات لازم و اطلاع رسانی در خصوص شناسایی و جذب و هدایت سرمایه گذاران توانمند داخلی و خارجی جهت استفاده بهینه از منابع و امکانات و ظرفیت های منطقه و کمک به ارتقای سرمایه گذاری در منطقه آزاد تجاری - صنعتی ماکو.

ج - استفاده از تسهیلات مالی و اعتباری بانک ها و موسسات اعتباری و کارگزاری در سازمان بورس و اوراق بهادار در چارچوب موازین شرعی و مقررات قانونی.

د(اصلاحی ۱۴۰۱/۱۰/۲۱)- بررسی طرح های سرمایه گذاری و ارایه خدمات اقتصادی، پشتیبانی و الکترونیکی از جمله پنجره واحد خدمات الکترونیکی به اشخاص حقیقی و حقوقی در مناطق آزاد تجاری - صنعتی و ویژه اقتصادی و دبیرخانه شورای عالی مناطق آزاد تجاری - صنعتی و ویژه اقتصادی.

ه- - تهیه بسته های سرمایه گذاری به منظور ایجاد و شناسایی فرصت ها و پروژه های سرمایه گذاری در قالب طرح جامع منطقه آزاد تجاری - صنعتی ماکو.

و - انجام هرگونه عملیات مجاز در راستای تحقق اهداف شرکت.

ماده۵ - مدت فعالیت شرکت از تاریخ ثبت، نامحدود است.

ماده۶ - مرکز اصلی شرکت در منطقه آزاد تجاری - صنعتی ماکو است.

تبصره - شرکت می‌تواند برای اجرای وظایف مقرر در این اساسنامه در داخل کشور با تصویب مجمع عمومی و رعایت قوانین و مقررات مربوط، شعب یا نمایندگی هایی را دایر و آنها را منحل کند.

ماده۷- سرمایه شرکت مبلغ ده میلیارد (۰۰۰/۰۰۰/۰۰۰/ ۱۰) ریال منقسم به ده هزار (۰۰۰/ ۱۰) سهم عادی یک میلیون (۱/۰۰۰/۰۰۰) ریالی با نام است که تمام آن تادیه شده است.

تبصره - سرمایه شرکت در هیچ زمان نباید از محل تسهیلات مالی بانک ها (اعم از دولتی و خصوصی) و یا موسسات اعتباری تامین شود.

دوم - ارکان شرکت

ماده ۸- ارکان شرکت به شرح زیر است:

الف- مجمع عمومی

ب- هیات مدیره

ج- بازرس (حسابرس)

ماده۹- مجمع عمومی شرکت از اعضای هیات مدیره سازمان منطقه آزاد تجاری - صنعتی ماکو تشکیل می‌شود.

ماده۱۰- مجمع عمومی عادی سالانه و مجامع عمومی فوق العاده را هیات مدیره دعوت می کند.

تبصره۱- هیات مدیره و بازرس قانونی و یا هریک از اعضای مجمع عمومی شرکت می‌توانند در مواقع مقتضی مجمع عمومی فوق العاده و یا مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده را دعوت کنند.

تبصره۲- هرگاه مجمع عمومی توسط هیات مدیره دعوت شده باشد، دستور جلسه را هیات مدیره و هرگاه به وسیله بازرس دعوت شده باشد، دستور جلسه را بازرس معین می کند.

ماده۱۱- مجمع عمومی عادی شرکت حداقل سالی دو بار به دعوت هیات مدیره، یک بار حداکثر تا چهار ماه پس از پایان سال مالی برای بررسی و تصویب ترازنامه و حساب عملکرد سود و زیان و یکبار در نیمه دوم سال برای بررسی و تصویب بودجه سال بعد در مرکز اصلی شرکت یا با توافق مجمع در محل پیشنهادی هیات مدیره تشکیل می‌شود.

ماده ۱۲- دعوت نامه رسمی مجامع عمومی شامل محل تشکیل، روز، ساعت و دستور جلسه در مدتی که کمتر از پانزده روز قبل از تاریخ تشکیل جلسه نباشد، توسط رئیس هیات مدیره برای صاحبان سهام ارسال می‌شود.

ماده۱۳- مجامع عمومی اعم از عادی و فوق العاده در مرکز اصلی شرکت یا در محلی که در دعوت نامه صاحبان سهام تعیین می‌شود، برگزار می‌شود.

ماده۱۴- مجمع عمومی عادی و مجمع عمومی فوق العاده با حضور اکثریت اعضای مجمع عمومی رسمیت پیدا می کنند و تصمیمات با اکثریت آرای حاضرین در جلسه رسمی معتبر است.

تبصره۱- مذاکرات و تصمیمات مجامع عمومی شرکت در صورتجلسه ای که به امضای هیات رئیسه می‌رسد، ثبت و در مرکز اصلی شرکت نگهداری می‌شود.

تبصره۲- یک نسخه از صورتجلسات مجمع عمومی پس از اخذ امضای اعضا به دبیرخانه شورای عالی مناطق آزاد تجاری - صنعتی و ویژه اقتصادی جهت در جریان امور قرار گرفتن و تطبیق آن با نظرات شورای مذکور ارسال می‌شود.

ماده۱۵- اختیارات و وظایف مجمع عمومی عادی به شرح زیر است:

الف - تعیین خط مشی کلی شرکت.

ب - استماع و بررسی گزارش سالانه هیات مدیره و بازرس و اخذ تصمیمات مقتضی.

ج - بررسی و تصویب بودجه و ترازنامه و حساب سود و زیان و نحوه تقسیم سود شرکت.

د - بررسی و تصویب آیین‌نامه های مورد نیاز شرکت.

ه- - تعیین حقوق، حق الزحمه هیات مدیره و حق الزحمه بازرس (حسابرس) و پاداش آنان با رعایت قوانین و مقررات مربوط.

و - تعیین روزنامه کثیرالانتشار به منظور درج کلیه آگهی های شرکت.

ز - اتخاذ تصمیم نسبت به سرمایه گذاری یا مشارکت در خصوص موضوع شرکت با پیشنهاد هیات مدیره.

ح - انتخاب و عزل اعضای هیات مدیره و بازرس قانونی.

ط - بررسی و تصویب ساختار کلان شرکت و تعیین سقف پست های مورد نیاز و برنامه های جذب نیروی انسانی شرکت در چارچوب سیاست های ابلاغی شورای عالی مناطق آزاد تجاری - صنعتی و ویژه اقتصادی.

ماده۱۶- مجمع عمومی فوق العاده با رعایت قوانین و مقررات مربوط نسبت به بررسی و ارایه پیشنهاد در خصوص موارد زیر به هیات وزیران برای تصویب اقدام می کند:

الف - تغییرات در مواد اساسنامه شرکت.

ب - افزایش یا کاهش سرمایه شرکت.

ج- انحلال شرکت.

ماده۱۷- شرکت به وسیله هیات مدیره متشکل از سه یا پنج نفر که از میان افراد دارای شرط وثاقت و امانت با پیشنهاد رئیس هیات مدیره و مدیرعامل سازمان منطقه آزاد تجاری - صنعتی ماکو و تصویب مجمع عمومی برای مدت دو سال انتخاب می‌شوند، اداره می‌شود و تا زمان انتخاب هیات مدیره جدید در سمت خود باقی خواهند ماند و انتخاب مجدد آنان بلامانع است.

تبصره۱- در صورت استعفا، فوت یا عزل هر یک از اعضا یا وجود موانع قانونی دیگر، بلافاصله مجمع عمومی عادی با درخواست هیات مدیره یا بازرس قانونی، جهت تکمیل اعضا تشکیل می‌شود.

تبصره۲- انتخاب اعضای جدید برای بقیه مدت دوره هیات مدیره است و مسئولیت سایر اعضای هیات مدیره تا انتخاب اعضای جدید، همچنان به قوت خود باقی است.

ماده۱۸- اعضای هیات مدیره در اولین نشست یک نفر از بین خود به عنوان رئیس و یک نفر را به عنوان نایب رئیس، برای مدتی که بیش از مدت عضویت در هیات مدیره نباشد، انتخاب می کنند.

ماده۱۹- هیات مدیره حداقل هر ماه یک بار، بنا به دعوت رئیس هیات مدیره در محل شرکت تشکیل جلسه می دهد.

ماده۲۰- برای هریک از جلسات هیات مدیره صورتجلسه ای حاوی خلاصه مذاکرات و تصمیمات اتخاذ شده در جلسه با قید تاریخ، تنظیم و به امضای اعضای حاضر می‌رسد.

تبصره - نظر هر یک از اعضای هیات مدیره که با تمام یا قسمتی از تصمیمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشد، صورتجلسه قید می‌شود.

ماده۲۱- اختیارات و وظایف هیات مدیره به شرح زیر است:

الف - اداره امور شرکت به جز موضوعاتی که اتخاذ تصمیم و اقدام در مورد آنها طبق قوانین و مقررات و این اساسنامه در صلاحیت خاص مجامع عمومی است.

ب - نمایندگی شرکت در مقابل اشخاص و موسسات دولتی و خصوصی، دادگاه ها و مراجع قضایی و غیرقضایی با حق توکیل.

ج - تقدیم گزارش سالانه به مجمع عمومی.

د - تهیه و تدوین بودجه و تنظیم گزارش مالی سالانه شرکت و پیشنهاد نحوه تقسیم سود به مجمع عمومی.

ه- - تدوین آیین‌نامه های مورد نیاز شرکت و پیشنهاد آن به مجمع عمومی.

و - پیشنهاد نحوه سرمایه گذاری یا مشارکت در خصوص موضوع شرکت به مجمع عمومی.

ز - افتتاح حساب و استفاده از آن به نام شرکت نزد بانک ها و موسسات مالی و اعتباری و سایر موسسات تجاری و انسداد حساب های یادشده.

ح - تصویب ارجاع دعاوی به داوری و صلح و سازش آنها با رعایت اصل (۱۳۹) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران.

ط - اقامه و دفاع از هرگونه دعوی اعم از حقوقی و کیفری یا تسلیم به دعوی یا انصراف از آن با داشتن تمام اختیارات راجع به امر دادرسی اعم از حق پژوهش، فرجام، مصالحه، تعیین کارشناس و ادعای جعل نسبت به سند طرف و استرداد سند، تعیین جاعل، ارجاع دعوی به داوری و تعیین داور با رعایت اصل (۱۳۹) قانون اساسی، با یا بدون اختیار صلح و به طور کلی استفاده از حقوق و اجرای تکالیف ناشی از قانون داوری تجاری بین المللی و تعیین وکیل برای دادرسی و غیره با یا بدون حق توکیل و توکیل در توکیل و طرح دعوی خسارت و دعوی متقابل و دفاع از آن، استرداد دعوی، جلب شخص ثالث، ورود در دعوی به عنوان ثالث، تقاضای توقیف اشخاص و اموال از دادگاه ها، اعطای مهلت برای محکوم به در دادگاه ها و ادارات و دوایر ثبت اسناد.

ماده۲۲- هیات مدیره یک نفر را از میان افراد دارای شرط وثاقت و امانت پس از تایید مجمع عمومی به عنوان مدیرعامل انتخاب می کند. مدیرعامل مجری مصوبات هیات مدیره است و هیات مدیره می‌تواند برخی از اختیارات یاد شده در ماده (۲۱) این اساسنامه را به وی واگذار کند.

ماده۲۳- چک ها، سفته ها، بروات، قراردادها و هر نوع سند تعهدآور دیگر با امضای مشترک مدیرعامل و یکی از اعضای هیات مدیره و مهر شرکت معتبر است.

ماده۲۴- مجمع عمومی عادی هر سال یک یا چند بازرس (حسابرس) را از بین سازمان حسابرسی یا حسابداران رسمی و موسسات حسابرسی موضوع قانون استفاده از خدمات تخصصی و حرفه ای حسابداران ذی صلاح به عنوان حسابدار رسمی - مصوب ۱۳۷۲ - انتخاب می کند تا طبق قانون تجارت و این اساسنامه به وظایف قانونی خود عمل کنند. انتخاب مجدد بازرس یا بازرسان بلامانع است.

تبصره۱- مجمع عمومی عادی می‌تواند در هر زمان بازرس یا بازرسان را مشروط به تعیین جانشین آنها عزل کند.

تبصره۲- تعیین میزان حق الزحمه بازرس با مجمع عمومی عادی است.

ماده۲۵- بازرس یا بازرسان قانونی می‌توانند در هر زمان هرگونه رسیدگی یا بازرسی لازم را انجام و اسناد، مدارک و اطلاعات مربوط به شرکت را مطالبه و رسیدگی کنند. این رسیدگی و بازرسی نباید باعث رکود یا توقف فعالیت شرکت شود.

ماده۲۶- گزارش بازرس باید حداقل ده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی برای اطلاع صاحبان سهام در مرکز شرکت آماده باشد. تصمیماتی که بدون آگاهی از گزارش بازرس در مورد تصویب دارایی و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت از طرف مجمع عمومی اتخاذ شود، از درجه اعتبار ساقط است.

سوم- سایر مقررات

ماده۲۷- هیات مدیره شرکت باید پس از انقضای هر سال مالی که از اول فروردین ماه تا پایان اسفندماه هر سال است، طبق ماده (۲۳۲) لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت - مصوب ۱۳۴۷ - صورت دارایی و دیون و همچنین ترازنامه و حساب عملکرد سود و زیان شرکت را به ضمیمه گزارشی درباره فعالیت و وضع عمومی شرکت طی آن سال مالی تنظیم کند. اسناد مذکور باید حداقل بیست روز قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی عادی سالیانه در اختیار بازرس گذاشته شود تا پس از رسیدگی، همراه گزارش بازرس به مجمع عمومی صاحبان سهام ارایه شود.

ماده۲۸- هیات مدیره باید طبق ماده (۱۳۷) لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، حداقل هر شش ماه یک بار خلاصه صورت دارایی و قروض شرکت را تنظیم و به بازرس ارایه دهد.

ماده۲۹- صاحبان سهام می‌توانند ده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی سالیانه، در مرکز اصلی شرکت به صورتحساب و صورت اسامی صاحبان سهام مراجعه و از ترازنامه، حساب سود و زیان شرکت و گزارش بازرس رونوشت تهیه کند.

ماده۳۰- سود خالص شرکت در هر سال مالی، عبارت از درآمد حاصل در همان سال مالی پس از کسر هزینه ها، استهلاکات و ذخیره ها است.

ماده۳۱- مجمع عمومی می‌تواند تمام یا قسمتی از سود سالیانه سهم سهامداران را به حساب اندوخته های شرکت منظور کند.

ماده۳۲- انتقال سهام شرکت به اشخاص حقیقی یا حقوقی اعم از دولتی یا بخش خصوصی با تصویب دو سوم آرای مجمع عمومی و با رعایت قوانین و مقررات مربوط امکان پذیر است.

این اساسنامه به موجب نامه شماره ۴۲۷۵/ ۱۰۲/ ۹۴ مورخ ۶/ ۸/ ۱۳۹۴ شورای نگهبان تایید شده است.

معاون اول رئیس جمهور- اسحاق جهانگیری