تاثیر میزان حصه امضاکننده قرار دادهای شرکت در اعتبار معامله منعقده

صورتجلسه نشست قضایی
تاریخ برگزاری: ۱۳۸۴/۰۴/۰۶
برگزار شده توسط: استان مازندران/ شهر محمود آباد

موضوع

تاثیر میزان حصه امضاکننده قرار دادهای شرکت در اعتبار معامله منعقده

پرسش

برابر اساسنامه یک شرکت تجاری کلیه عقود و قراردادها با امضای دوتن از مدیران معتبر است و حال آن که احد از مدیران واجد حق امضا راسا مبادرت به انعقاد عقد کرده و مالی از اموال شرکت را منتقل می کند. اولا: وضعیت عقد مزبور را از حیث صحت بطلان یا عدم نفوذ مشخص کنید؟ آیا معامله منعقده نسبت به عضوی که ذیل قرارداد را امضا کرده با عنایت به میزان حصه امضا کننده از سهام شرکت معتبر و صحیح است؟ ثانیا آیا مدیر موصوف مرتکب بزهی شده ؟

نظر هیئت عالی

مطابق ماده ۱۳۵ لایحه قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت کلیه اعمال و اقدامات مدیران و مدیر عامل شرکت در مقابل اشخاص ثالث نافذ و معتبر است و نمی توان به عذر عدم اجرای تشریفات مربوط به طرز انتخاب آن ها اعمال و اقدامات آنان را غیرمعتبر دانست. نظر اتفاقی: با عنایت به مواد ۱۲۱ ۱۳۵ ۱۴۲ و خصوصا وحدت ملاک ماخوذه از مواد ۱۲۹ و ۱۳۱ قانون تجارت نظر به این که قانون مزبور از نظم خاصی پیروی می کند می توان گفت که معامله منعقده فضولی بوده و صحت آن بستگی به تنفیذ مدیر صاحب امضای دیگر دارد. ضمن آن که چون مدیر مزبور در واقع وکیل شرکت است اگر اقدامات وی خارج از اذن داده شده باشد فضولی بوده و غیرنافذ تلقی می شود. همچنین پاسخ به قسمت دوم سوال اول منفی است زیرا با التفات به اصل استقلال دارایی شخص حقوقی از شرکا نظر به این که مال موضوع معامله متعلق به شرکت است و نه شخص مدیر و مدیر نیز نماینده شرکت است در واقع از طرف شرکت مبادرت به انعقاد قراداد می کند معامله منعقده حتی به میزان حصه مدیر امضا کننده معامله از سهام شرکت نیز غیرمعتبر است.