اساسنامه شرکت مادر تخصصی خدمات کشاورزی
هیاتوزیران در جلسه مورخ ۱۳۸۱/۱۱/۲۷ بنا به پیشنهاد شماره ۰۱۱/۴۶۲۵/۳۴ مورخ ۱۳۸۱/۴/۳۰ وزارت جهادکشاورزی و به استناد ماده (۴) قانون برنامه سوم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران اساسنامه شرکت مادرتخصصی خدمات کشاورزی را به شرح زیر تصویب نمود:
ماده ۱- به استناد ماده (۴) قانون برنامه سوم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران و تصویب نامههای شماره ۱۵۸۶/ت۲۴۲۴۶ه- مورخ ۱۳۸۱/۱/۲۱، ۲۴۰۵۵/ت ۲۶۷۳۹ه- مورخ ۱۳۸۱/۸/۲۲ و ۶۵۹۰/ت۲۸۵۹۲ه- مورخ ۱۳۸۲/۲/۲۱ از این پس نام شرکت سهامی امور خدماتی و پشتیبانی امور روستاها و مناطق عشایری به شرکت مادر تخصصی خدمات کشاورزی تغییر می یابد.
ماده ۲ - در این اساسنامه منظور از ‹‹شرکت››، شرکت مادر تخصصی خدمات کشاورزی و منظور از ‹‹شرکت خدمات››، شرکت سهامی امور خدماتی و پشتیبانی امور روستاها و مناطق عشایری و منظور از ‹‹شرکتهای زیرمجموعه››، کلیه شرکتهای مذکور به شرح ذیل میباشد:
۱ - بنگاه توسعه ماشینهای کشاورزی.
۲ - شرکت سهامی خدمات حمایتی کشاورزی.
۳ - شرکت سهامی هواپیمایی خدمات ویژه.
۴ - شرکت سهامی خدمات مهندسی آب و خاک.
۵ - شرکت سهامی پشتیبانی امور دام.
۶ - شرکت سهامی تولید سموم علف کش.
۷ - شرکت سهامی دامپروری وکشاورزی ا...آباد.
۸ - شرکت سهامی تولید و بسته بندی فرآورده های گوشتی کشور.
ماده ۳ - سرمایه ‹‹شرکت›› متشکل از سرمایه موجود ‹‹شرکت خدمات›› به مبلغ ده میلیارد ریال منقسم به سهام ده هزار ریالی میباشد و صددرصد سهام آن متعلق به دولت است.
تبصره - پس از تصویب اساسنامه، سرمایه ‹‹شرکتهای زیرمجموعه›› در دفاتر ‹‹شرکت›› ثبت خواهد شد و کلیه نقل و انتقال سهام مذکور (منفردا و مشترکا) به صورت بلاعوض خواهد بود.
ماده ۴ - موضوع و وظایف ‹‹شرکت›› به شرح زیر میباشد:
الف - اعمال مدیریت و هدایت شرکتهای زیرمجموعه به منظور ساماندهی و افزایش بازدهی و بهره وری و استفاده مطلوب از امکانات و منابع آنها
ب - سیاستگذاری، برنامه ریزی و نظارت در امور و وظایف شرکتهای زیرمجموعه باتوجه به اساسنامه، اهداف و فعالیتهای هر یک از آنها
ج - هدایت شرکتهای زیرمجموعه در چارچوب مفاد این اساسنامه.
د - اتخاذ تدابیر و خط مشی های لازم در خصوص تعیین وضعیت شرکتهای زیرمجموعه اعم از واگذاری، ادغام، انحلال، تجزیه، اصلاح ساختار و فرآیند بهبود مدیریت آنها.
ه- - انجام خدمات جهت امور کشاورزی، دامی و منابع طبیعی و پشتیبانی ستادی و فنی از فعالیتهای ‹‹شرکتهای زیرمجموعه››.
و - انجام فعالیتهای آموزشی و فنی در چهارچوب موضوع و وظایف شرکت.
ز - فراهم نمودن موجبات تامین و تدارک کالاهای موردنیاز ‹‹شرکتهای زیرمجموعه››.
تبصره - سایر وظایف ‹‹شرکت گوشت سابق›› به شرکت سهامی تولید و بسته بندی فرآورده های گوشتی کشور واگذار و دیون، تعهدات و دارایی های مربوط به این وظایف به تشخیص وزیر جهادکشاورزی به آن شرکت منتقل میگردد.
ماده ۵- مدت ‹‹شرکت›› از زمان تاسیس نامحدود است.
ماده ۶- مرکز اصلی شرکت واقع در تهران میباشد.
ماده ۷ - نوع ‹‹شرکت›› سهامی و دارای شخصیت حقوقی و استقلال مالی است و زیر نظر وزارت جهادکشاورزی براساس مفاد این اساسنامه اداره میشود.
ماده ۸- ‹‹شرکت›› دارای ارکان زیر است:
الف - مجمع عمومی
ب - هیاتمدیره
ج - بازرس و حسابرس
ماده ۹- مجمع عمومی ‹‹شرکت›› مرکب از پنج نفر به شرح زیر خواهد بود:
۱- وزیر جهادکشاورزی که ریاست مجمع عمومی را برعهده خواهد داشت.
۲- وزیر اموراقتصادی و دارایی.
۳- رئیس سازمان مدیریت و برنامه ریزی کشور.
۴- وزیر کشور.
۵- وزیر بازرگانی.
ماده ۱۰ - مجمع عمومی با حضور حداقل سه نفر از اعضاﺀ (به شرط حضور رئیس مجمع) رسمیت خواهد داشت و مصوبات آن با سه رای موافق لازمالاجرا خواهدشد.
ماده ۱۱- جلسات مجمع عمومی عادی ‹‹شرکت›› حداقل سالی دو بار با دعوت کتبی رئیس مجمع عمومی تشکیل میگردد، یک بار برای رسیدگی به گزارش هیات مدیره و بازرس قانونی و تصویب ترازنامه وصورتهای مالی و صورتهای مالی تلفیقی شرکت و یک بار نیز در نیمه دوم سال مالی برای تصویب بودجه خط مشی و سایر موضوعاتی که در دستور کار جلسه قرار میگیرد.
ماده ۱۲ - وظایف و اختیارات مجمع عمومی عادی ‹‹شرکت›› به قرار زیر است:
۱ - تصویب و ابلاغ خط مشی های کلی شرکت از جمله در زمینه واگذاری امور، وظایف و سهام ‹‹شرکتهای زیرمجموعه›› که ادامه فعالیت آنها در بخش دولتی غیرضروری است.
۲- تصویب قیمت پایه سهام شرکتهای زیرمجموعه حسب مورد.
۳- بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به شرکتهای قابل فروش، انحلال و ادغام و پیشنهاد موضوع به مراجع ذیربط جهت سیر مراحل بعدی.
۴ - تصویب سیاستها و خط مشی های ‹‹شرکت›› و ‹‹شرکتهای زیرمجموعه››.
۵ - تصویب و ابلاغ ضوابط سرمایه گذاری و مشارکت توسط ‹‹شرکتهای زیرمجموعه›› به پیشنهاد هیات مدیره.
۶ - تصویب بودجه سالانه ‹‹شرکت››.
۷ - بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به صورتهای مالی ‹‹شرکت›› و صورتهای مالی تلفیقی و گزارش عملکرد فعالیتهای ‹‹شرکت››.
۸ - انتخاب بازرس و حسابرس براساس قانون استفاده از خدمات تخصصی و حرفهای حسابداران ذی صلاح و اصلاحات بعدی آن.
۹ - تصویب تشکیلات شرکت پس از تایید سازمان مدیریت و برنامه ریزی کشور.
۱۰ - بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به آییننامه مالی، معاملاتی، استخدامی و رفاهی پیشنهادی هیات مدیره در چارچوب مقررات مربوط.
۱۱ - نصب و عزل اعضاﺀ هیاتمدیره و مدیرعامل ‹‹شرکت››
۱۲ - تعیین حقوق و مزایای اعضاﺀ هیاتمدیره.
۱۳ - بررسی و اتخاذ تصمیم در خصوص آییننامه نظام تشخیص صلاحیت مدیران ‹‹شرکتهای زیرمجموعه››.
۱۴ - اتخاذ تصمیم در مورد پیشنهادات صلح و سازش در دعاوی ‹‹شرکت›› با رعایت اصل یکصد و سی و نهم قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران.
ماده ۱۳ - وظایف و اختیارات مجمع عمومی فوقالعاده ‹‹شرکت›› به شرح زیر است:
۱ - بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به هرگونه تغییر و اصلاح اساسنامه ‹‹شرکت›› و ‹‹شرکتهای زیر مجموعه›› بنا به پیشنهاد هیات مدیره و ارایه آن به هیات وزیران جهت تصویب.
۲ - تصمیم گیری در خصوص افزایش یا کاهش سرمایه ‹‹شرکت›› براساس پیشنهاد هیاتمدیره و ارایه آن به هیات وزیران جهت تصویب.
ماده ۱۴ - هیاتمدیره مرکب از پنج نفر عضو خواهد بود که اعضای آن ‹‹ به استثنای رئیس هیات مدیره›› به پیشنهاد رئیس مجمع و تصویب مجمع عمومی تعیین و با حکم رئیس مجمع برای مدت دو سال منصوب می گردند و انتخاب مجدد آنها بلامانع است.
تبصره ۱ - ریاست هیاتمدیره برعهده مشاور و یا معاون ذیربط وزیر جهاد کشاورزی است که به تشخیص ایشان تعیین میگردد.
تبصره ۲ - مدیرعامل از بین اعضاﺀ هیات مدیره به تشخیص و با حکم رئیس مجمع عمومی منصوب و نائب رئیس هیات مدیره خواهد بود.
ماده ۱۵ - هیاتمدیره ‹‹شرکت›› نمایندگی سهام ‹‹شرکت›› را در مجامع عمومی شرکتهای زیرمجموعه برعهده خواهد داشت.
هیات مدیره میتواند با مسوولیت خود در شرکتهایی که کمتر از پنجاه درصد (۵۰%) سهام آنها متعلق به شرکت میباشد این اختیار را به هر یک از اعضاﺀ هیات مدیره تفویض نماید.
ماده ۱۶ - جلسات هیات مدیره با حضور اکثریت اعضاﺀ رسمیت خواهد یافت و مصوبات آن با رای موافق حداقل سه نفر از اعضاﺀ هیات مدیره لازم الاجرا خواهد بود.
ماده ۱۷ - در هر جلسه باید تصمیمات هیات مدیره در دفتری ثبت و به امضاﺀ اعضاﺀ حاضر در جلسه برسد.
مسوولیت ابلاغ مصوبات هیات مدیره با رئیس هیات مدیره و یا فردی که از طرف ایشان تعیین میگردد خواهد بود.
ماده ۱۸- وظایف هیات مدیره عبارت است از:
۱ - اتخاذ تدابیر لازم به منظور تسهیل و تسریع در زمینه آماده سازی شرکتهای قابل واگذاری.
۲ - تهیه و ارایه پیشنهاد لازم در مورد تعیین شرکتهای قابل فروش، انحلال، ادغام و یا واگذاری آنها همراه با گزارش توجیهی در هر مورد شامل برنامه زمان بندی واگذاری و شیوه فروش جهت ارایه به مجمع عمومی.
۳ - پیشنهاد روش تعیین قیمت و تصویب قیمت پایه سهام ‹‹شرکتهای زیرمجموعه›› جهت ارایه به مجمع عمومی.
۴ - اعطاﺀ وکالت فروش سهام به سازمان خصوصی سازی.
۵ - نظارت مستمر بر نحوه عملکرد و فعالیتهای ‹‹شرکتهای زیرمجموعه››.
۶ - تعیین سیاستها و خط مشی های سالانه ‹‹شرکتهای زیرمجموعه››.
۷ - تصویب بودجه و صورتهای مالی سالانه ‹‹شرکتهای زیرمجموعه››.
۸ - بررسی و تایید بودجه سالانه و ارایه آن به مجمع عمومی.
۹ - بررسی و تایید صورتهای مالی ‹‹شرکت›› و صورتهای مالی تلفیقی ‹‹شرکتهای زیرمجموعه›› و گزارش عملکرد ‹‹شرکت ›› و ارایه آنها به مجمع عمومی.
۱۰ - پیشنهاد تغییر و اصلاح اساسنامه ‹‹شرکت›› و شرکتهای زیرمجموعه حسب نیاز، به مجمع عمومی.
۱۱- بررسی و تایید برنامه های کوتاه مدت و میان مدت برای ‹‹ شرکت›› و پیشنهاد به مجمع عمومی جهت تصویب.
۱۲ - بررسی و تصویب برنامه های کوتاه مدت و میان مدت ‹‹ شرکتهای زیرمجموعه››.
۱۳ - بررسی و تایید طرح تشکیلات و آییننامه های موردنیاز ‹‹شرکت›› و پیشنهاد به مجمع عمومی.
۱۴ - نصب و عزل اعضای هیات مدیره و مدیرعامل ‹‹شرکتهای زیرمجموعه››، به پیشنهاد رئیس هیاتمدیره ‹‹شرکت››.
۱۵ - تعیین حقوق و مزایای اعضاﺀ هیات مدیره ‹‹ شرکتهای زیرمجموعه››.
۱۶ - ارایه پیشنهاد لازم به منظور استقرار نظام تشخیص صلاحیت مدیران ‹‹شرکتهای زیر مجموعه›› به مجمع عمومی.
۱۷ - ارایه پیشنهاد هرنوع مشارکت و سرمایه گذاری در سایر شرکتهای دولتی به مجمع عمومی به منظور طی مراحل قانونی مربوط.
۱۸ - پیشنهاد نحوه تحصیل وام و اعتبار از منابع مختلف جهت تصویب در بودجه ‹‹شرکت›› به مجمع عمومی.
۱۹ - اداره امور ‹‹ شرکت›› طبق مفاد این اساسنامه و مصوبات مجمع عمومی و سایر مقررات مربوط.
۲۰ - پیشنهاد افزایش یا کاهش سرمایه ‹‹ شرکت›› به مجمع عمومی فوق العاده.
۲۱ - تصویب افزایش یا کاهش سرمایه ‹‹ شرکتهای زیرمجموعه››.
۲۲ - بررسی و تایید اصلاح ساختار مالی، عملیاتی و تشکیلاتی ‹‹ شرکتهای زیرمجموعه››
۲۳ - طراحی و ارایه برنامه های آموزشی در جهت تربیت و ارتقاﺀ کادر مدیریت در ‹‹ شرکت››
۲۴ - ارایه پیشنهاد لازم در زمینه نحوه استقرار ضوابط مشخص سرمایه گذاری توسط ‹‹شرکتهای زیرمجموعه››.
۲۵- اجرای تصمیمات مجمع عمومی ‹‹ شرکت››.
تبصره - هیات مدیره و مدیران شرکت نمی توانند در معاملاتی که با ‹‹ شرکت›› یا به حساب ‹‹ شرکت›› انجام می پذیرد به طور مستقیم یا غیرمستقیم سهیم یا شریک شوند.
ماده ۱۹- هیات مدیره ‹‹ شرکت›› و ‹‹ شرکتهای زیرمجموعه›› حق پذیرش هیچ سمت دیگری را در سایر شرکتهای مادر تخصصی و ‹‹ شرکتهای زیرمجموعه›› آنها را ندارند.
ماده ۲۰- هیات مدیره شرکت مکلف است گزارش عملکرد خود را هر شش ماه یک بار به مجمع عمومی ارایه نماید.
ماده ۲۱ - هیات مدیره مکلف است به طور عادی حداقل هر ماه یک بار، تشکیل جلسه دهد.
دستورجلسه باید حداقل پنج روز پیش از تشکیل جلسه، توسط رئیس هیات مدیره و یا مدیرعامل به اعضای هیات مدیره ابلاغ گردد.
ماده ۲۲ - مدیرعامل بالاترین مقام اجرایی ‹‹شرکت›› بوده و مسوول اداره امور ‹‹شرکت›› میباشد و دارای وظایف و اختیارات ذیل است:
۱ - اجرای مصوبات مجمع عمومی و هیات مدیره و سایر وظایفی که مجمع عمومی و هیات مدیره به وی تفویض می نمایند.
۲ - تهیه صورتهای مالی و صورتهای مالی تلفیقی و گزارش عملکرد سالانه ‹‹شرکت››.
۳ - تهیه و ارایه کلیه گزارشات دوره ای ‹‹شرکت›› و ‹‹شرکتهای زیرمجموعه››.
۴ - تهیه اصلاحیه اساسنامه ‹‹شرکت›› و ‹‹شرکتهای زیرمجموعه›› حسب نیاز و پیشنهاد به هیات مدیره.
۵ - تهیه برنامه های کوتاه مدت و میان مدت برای ‹‹شرکت›› و پیگیری لازم جهت این برنامه ها توسط ‹‹شرکتهای زیرمجموعه›› و پیشنهاد به هیات مدیره.
۶- تهیه طرح تشکیلات و آییننامه های مورد نیاز ‹‹شرکت›› و پیگیری لازم جهت تهیه آنها توسط ‹‹شرکتهای زیرمجموعه›› و پیشنهاد آن به هیات مدیره.
۷- نمایندگی شرکت در کلیه مراجع قانونی با حق توکیل غیر و ارجاع دعاوی به داوری و در موارد لازم ارایه پیشنهاد صلح و سازش به هیات مدیره با رعایت اصل یکصد و سی و نهم قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران.
۸ - اتخاذ تصمیم و اقدام نسبت به کلیه امور و عملیات ‹‹شرکت›› به استثنای آنچه که از وظایف مجمع عمومی و هیات مدیره است، در چارچوب سیاستها و و خط مشی های مصوب شرکت.
۹ - انجام هر نوع معامله و انعقاد کلیه قراردادها، تغییر و تبدیل و یا فسخ آنها با رعایت قوانین و مصوبات مربوط.
۱۰- افتتاح حسابهای بانکی به نام ‹‹شرکت›› پس از تصویب هیات مدیره.
۱۱ - عزل و نصب کلیه ماموران و کارکنان ‹‹شرکت›› و تعیین شغل و حقوق و دستمزد، پاداش، ترفیع، تشویق و تنبیه آنان براساس مقررات و آییننامه های مصوب.
۱۲ - تهیه بودجه سالانه شرکت و ارایه آن به هیات مدیره.
ماده ۲۳ - مدیرعامل میتواند به تشخیص و اختیار و مسوولیت خود، بخشی از اختیارات خود را به یک یا چند نفر از اعضای هیات مدیره و یا به هر یک از کارکنان شرکت تفویض و محول نماید.
تبصره - مدیرعامل میتواند مشاورین موردنیاز در رشته های مختلف را برای مدتی که احتیاج دارد دعوت به همکاری نموده و حق الزحمه آنان را پرداخت نماید.
ماده ۲۴ - کلیه اسناد، اوراق مالی و تعهدآور و قراردادهای شرکت با امضای ثابت مدیرعامل و یکی از اعضاﺀ هیات مدیره معتبر خواهد بود و مکاتبات شرکت به امضای مدیرعامل یا کسانی که از طرف او حق امضاﺀ دارند انجام خواهد شد.
تبصره ۱ - برداشت از حسابهای بانکی شرکت با امضاﺀ مشترک مقامات مذکور در این ماده و ذی حساب مجاز خواهد بود.
تبصره ۲ - در مورد قراردادهایی که براساس مصوبات هیات مدیره تنظیم و مبادله میگردد، امضاﺀ مدیرعامل به تنهایی به نمایندگی از ‹‹شرکت›› معتبر است.
ماده ۲۵- بازرس و حسابرس مکلف است نسبت به صورتهای مالی و یادداشتهای توضیحی همراه آن و صحت مطالب و اطلاعاتی که مدیران در اختیار مجامع عمومی قرار می دهند و نیز صورتهای مالی تلفیقی اظهارنظر نماید.
همچنین بازرس (حسابرس) باید علاوه بر وظایفی که مطابق قانون تجارت به عهده دارد، هرگونه تخلف از قوانین و مقررات جاری را به اطلاع مجمع عمومی برساند.
ماده ۲۶ - به منظور اعمال منظم و روشمند فرآیند ارزیابی و حصول اطمینان از کارآیی و اثربخشی عملیات و رعایت صرفه و صلاح اقتصادی و سنجش نحوه اعمال مدیریت براساس معیارهای از پیش تعیین شده و نظارت مستمر بر حسن اداره امور ‹‹شرکت›› و شرکتهای زیر مجموعه براساس برنامه ها و اهداف، کمیته حسابرسی عملیاتی زیرنظر هیات مدیره تشکیل و موظف است گزارشات مدیریتی لازم را در اختیار هیات مدیره قرار دهد.
ماده ۲۷(اصلاحی ۱۳۸۳/۰۵/۲۵)- سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال شمسی شروع و به پایان اسفندماه همان سال ختم میشود و صورتهای مالی شرکت با رعایت اصول و ضوابط حسابداری، باید همه ساله تا پایان خردادماه سال بعد تهیه و به بازرس تسلیم شود.
تبصره (اصلاحی ۱۳۸۳/۰۵/۲۵)- اولین سال مالی شرکت از تاریخ تشکیل تا پایان اسفندماه همان سال خواهد بود.
ماده ۲۸ - درصورت ادغام دو یا شرکت از ‹‹شرکتهای زیرمجموعه›› شخصیت حقوقی جدیدی از ادغام آنها با کلیه دارایی ها و بدهی ها به قیمت دفتری و بدون حفظ شخصیت حقوقی قبلی آنها تشکیل میگردد.
اساسنامه شرکت جدیدالتاسیس جهت طی مراحل قانونی به تصویب مجمع عمومی ‹‹شرکت›› خواهد رسید.
ماده ۲۹ - این اساسنامه از تاریخ تصویب لازم الاجراﺀ میباشد.
این اساسنامه به موجب نامه شماره ۳۵۰۶/۳۰/۸۲ مورخ ۱۳۸۲/۴/۱۴ شورای نگهبان به تایید شورای یادشده رسیده است.
محمدرضا عارف - معاون اول رئیس جمهور