اساسنامه شرکت عمران و بهسازی شهری

هیات وزیران در جلسه مورخ ۱۳۷۵/۱۲/۲۲ بنا به پیشنهاد شماره ۸۶۳۲/۱۰۰ مورخ ۱۳۷۵/۶/۱۰ وزارت مسکن و شهرسازی و به استناد تبصره (۵) ماده (۱۱) قانون زمین شهری - مصوب ۱۳۶۶ - اساسنامه شرکت عمران و بهسازی شهری را به شرح زیر تصویب نمود:

فصل اول - کلیات

ماده ۱- شرکت عمران و بهسازی شهری - که در این اساسنامه به اختصار شرکت نامیده می‌شود- شرکتی است دولتی و وابسته به وزارت مسکن و شهرسازی و می‌تواند با تصویب مجمع عمومی و رعایت قوانین و مقررات مربوط و سیاستهای شهرسازی کشور، در استانهای مختلف شرکتهای وابسته و تابعه برای اجرای عملیات خود تاسیس کند.

ماده ۲- مرکز شرکت در تهران و نوع شرکت سهامی است که برای مدت نامحدود تاسیس می‌شود.

ماده ۳- شرکت دارای شخصیت حقوقی و استقلال مالی بوده و طبق اصول بازرگانی و مقررات شرکتهای دولتی و این اساسنامه اداره می‌شود.

ماده ۴- موضوع شرکت عبارت است از:
۱- مدیریت و تهیه طرحهای شهرسازی، معماری، نقشه های تفکیکی، آماده سازی و دیگر اقدامات اجرایی و ساختان‌های لازم در بافتهای قدیمی و فرسوده شهری، در زمینهای تامین شده یا از طریق خریداری و تملک مطابق مقررات و قوانین جاری حسب مورد.
۲- تهیه و اجرای طرحهای عمران شهری با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
۳- مدیریت و اجرای عملیات خرید اراضی - تجمیع و تفکیک (از طریق مراجع ذی ربط)، آماده سازی - احداث بنا اعم از مسکونی، خدماتی، تولیدی و تجاری در بافتهای شهری.
۴- انواع مشارکت با اشخاص حقیقی و حقوقی، تحصیل وام از موسسات اعتباری و پولی سیستم بانکی با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
۵- عقد قرارداد برای استفاده از خدمات موسسات و شرکتهای مشورت خارجی با رعایت ضوابط و مقررات.
۶- مدیریت و تجهیز منابع داخل و خارج برای سرمایه گذاری در پروژه های شهری مربوط از قبیل انتشار اوراق مشارکت، تشکیل شرکتهای سهامی عام و موسسات اعتباری غیر بانکی و غیره در قالب قوانین و مقررات مربوط.
۷- مدیریت، فروش، نقل و انتقال، اجاره و استیجاره املاک و مستحدثات موضوع عملکرد شرکت و واگذاری املاک و اراضی معوض مطابق دستورالعملهای وزارت مسکن و شهرسازی.
۸- اجرای دیگر موارد ارجاعی یا تفویضی از سوی وزیر مسکن و شهرسازی بر اساس ضوابط و مقررات تا حدودی که مربوط به موضوع شرکت است.

ماده ۵ (اصلاحی ۱۳۸۰/۰۷/۲۹)- سرمایه ثابت و متغیر شرکت که کلاً متعلق به دو‌لت می‌باشد به شرح زیر است:
الف - سرمایه ثابت شرکت ده میلیارد (۱۰.۰۰۰.۰۰۰.۰۰۰) ریال است که به یکهزار سهم ده میلیون (۱۰.۰۰۰.۰۰۰) ریالی تقسیم و از محل بهای رسمی اراضی دو‌لتی و‌اگذار شده به شرکت، تا‌مین شده است.
ب - سرمایه متغیر شرکت عبارت است از مابه التفاو‌ت و‌جوه حاصل از تبدیل و و‌اگذاری اراضی دو‌لتی که در دفتر مخصوص ثبت و هر ۲ سال یکبار معادل آن سرمایه ثابت شرکت افزایش می‌یابد.
ماده ۶- شرکت جانشین سازمان ملی زمین و مسکن در شرکتهای مسکن سازمان سراسر کشور- موضوع تصویبنامه های شماره ۴۱۹۵۸/ت ۴۵۶ مورخ ۱۳۶۸/۵/۸ و شماره ۴۷۲۸۶/ت /۴۵۷ مورخ ۱۳۶۸/۵/۸ هیات وزیران - است.

فصل دوم - ارکان شرکت

ماده ۷- ارکان شرکت به شرح زیر است:
الف - مجمع عمومی
ب - هیات مدیره
ج - مدیر عامل
د- بازرس (حسابرس)

ماده ۸(اصلاحی ۱۳۷۸/۰۷/۲۵)- نمایندگی سهام دولت در مجمع عمومی با وزیران مسکن و شهرسازی، امور اقتصادی و دارایی و وزیر فرهنگ و ارشاد اسلامی است. ریاست مجمع عمومی با وزیر مسکن و شهرسازی است. جلسه های مجمع عمومی عادی و فوق العاده با حضور دو عضو رسمی می‌شود و تصمیمها با دو رای که متضمن رای رئیس مجمع عمومی است معتبر می‌باشد.

ماده ۹- مجمع عمومی عادی حداقل سالی دو بار (هر شش ماه یک بار) اولی برای تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان سال قبل و دومی برای تصویب برنامه و بودجه سال بعد، همچنین انجام دیگر وظایف محول شده و مربوط به پیشنهاد رئیس هیات مدیره و مدیرعامل - به دعوت رئیس مجمع عمومی شرکت - تشکیل می‌شود. مجمع عمومی ممکن است در صورت لزوم به طور فوق العاده نیز تشکیل شود.

ماده ۱۰- مجمع عمومی فوق العاده و مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده به تقاضای هر یک از اعضای مجمع عمومی، رئیس هیات مدیره و مدیرعامل یا بازرس و به دعوت و حضور رئیس مجمع عمومی تشکیل می‌شود.

ماده ۱۱- وظایف و اختیارهای مجمع عمومی به شرح زیر است:
الف - تعیین و تصویب خط مشی کلی و برنامه شرکت.
ب - رسیدگی به گزارش بازرس (حسابرس) و تصمیم گیری در خصوص آن و تصویب ترازنامه، حساب سود و زیان و تقسیم سود ویژه شرکت.
ج - تصویب بودجه سالانه و تغییرات آن با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
د- تصویب افزایش یا کاهش سرمایه.
ه- - پیشنهاد اصلاح در مواد اساسنامه به رئیس مجمع برای طرح در هیات وزیران.
و- پیشنهاد انحلال شرکت و پیشنهاد مدیران تصفیه به رئیس مجمع برای طرح در هیات وزیران.
ز- تصویب تشکیلات شرکت و شرکتهای وابسته پس از تایید سازمان امور اداری و استخدامی کشور.
ح - تصویب آیین‌نامه های مالی، معاملاتی و دیگر آیین‌نامه های شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط و تایید مراجع ذی ربط.
ط - تصمیم گیری درباره موضوعهایی که رئیس مجمع و هیات مدیره در ارتباط با شرکت به مجمع عمومی پیشنهاد می کنند.
ی - نصب و عزل رئیس هیات مدیره، مدیر عامل و اعضای هیات مدیره.

ماده ۱۲- هیات مدیره شرکت از (۳) نفر عضو موظف و (۲) نفر عضو غیر موظف از افراد متخصص و مجرب تشکیل می‌شود.

ماده ۱۳- رئیس هیات مدیره، مدیرعامل شرکت و دیگر اعضای هیات مدیره برای مدت (۳) سال به پیشنهاد رئیس مجمع با تصویب مجمع عمومی انتخاب و منصوب می‌شوند و تا موقعی که انتخابات مجدد به عمل نیامده در مقام خود باقی می مانند و انتخاب مجدد آنها بلامانع است.

تبصره - در صورت استعفاء، فوت و عزل هر یک از اعضای هیات مدیره جانشین آنها به ترتیب فوق تعیین می‌شود.

ماده ۱۴(اصلاحی ۱۳۷۸/۰۷/۲۵)- هیات مدیره در حدود مقررات این اساسنامه دارای اختیار برای اجرای مفاد اساسنامه از قبیل وظایف زیر هستند:
الف - تهیه و پیشنهاد طرح تشکیلات شرکت برای تصویب مجمع عمومی.
ب - تهیه و پیشنهاد آیین‌نامه های مالی و معاملاتی و دیگر آیین‌نامه ها برای تصویب مجمع عمومی.
ج - سازش در دعاوی و ارجاع امر به داوری و تعیین داور با حق صلح و سازش یا بدون آن و استرداد دعاوی با رعایت اصل ۱۳۹ قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران و دیگر قوانین و مقررات مربوط.
د - پیشنهاد حقوق، فوق العاده و مزایای مدیرعامل و هیات مدیره برای تصویب رئیس مجمع عمومی.
ه- - تهیه گزارش عملکرد، ترازنامه و حساب سود و زیان، همچنین بودجه سالانه شرکت برای تصویب مجمع عمومی که باید حداقل دو هفته قبل از تشکیل مجمع عمومی در اختیار کلیه اعضای مجمع و بازرس (حسابرس) قرار گیرد.
و- تهیه و ابلاغ دستورالعملها و روشهای اجرایی لازم با رعایت قانون و مقررات مورد عمل.
ز- بررسی و تصمیم گیری در مورد چگونگی دریافت تسهیلات اعتباری با رعایت قوانین و مقررات مربوط و بودجه مصوب.
ح - جابه جایی اقلام هزینه تا ده درصد (۱۰%) مشروط بر آنکه اولاً این اختیار به موجب احکام قانونی خاص یا تبصره های قانون بودجه سالیانه به مراجع دیگری واگذار نشده باشد و درثانی درجمع کل هزینه های شرکت تغییری حاصل نشود.
ط - تصمیم گیری در خصوص خرید هرگونه لوازم و اموال غیر منقول که برای اجرای وظایف محول شده لازم باشد، همچنین معاوضه اموال، اراضی و ساختان‌های ملکی خود برای رفع نیاز اداری و تاسیساتی شرکت در حدود آیین‌نامه های مصوب.
ی - اعطای تخفیف در واگذاری اراضی و مستحدثات در موارد ضروری و استثنایی با تصویب مجمع عمومی.
ک - تصمیم گیری در خصوص واگذاری اراضی معوض به جای پرداخت بهای املاک خریداری شده.
ل - تصویب قیمت اراضی مورد خریداری شرکت و اعمال حقوق و اختیاراتی که طبق قانون، آیین‌نامه و این اساسنامه در وظیفه شرکت قرار گرفته است. این اختیار غیر قابل تفویض است.
م - تصمیم گیری در خصوص هر موضوع دیگری که با رعایت مفاد این اساسنامه و قوانین و مقررات مورد عمل شرکت ضروری است.
ن - اجرای دیگر مواردی که وزارت مسکن و شهرسازی در حدود قوانین و اساسنامه این شرکت تفویض کند.
ص - پیشنهاد اساسنامه شرکتهای وابسته و تابعه به رئیس مجمع عمومی برای تصویب.
ع - انتخاب اعضای هیات مدیره شرکتهای وابسته و تابعه و مدیرعامل در چهارچوب مقررات مربوط.
ف - مشارکت با شرکتهای دولتی و غیردولتی برای اجرای اهداف شرکت با تصویب رئیس مجمع عمومی طبق قوانین و مقررات مربوط.
ض - داشتن نمایندگی سهام شرکت در شرکتهای وابسته و تابعه و هرگونه مشارکت با سایر شرکتها.

ماده ۱۵- جلسه های هیات مدیره با حضور رئیس هیات مدیره و مدیرعامل و حداقل دو نفر از اعضاء رسمی است و تصمیمهای متخذه با حداقل (۳) رای موافق معتبر است. تصمیمها با ذکر نظرهای اقلیت در دفتر مخصوص ثبت و به امضای اعضای حاضر در جلسه می‌رسد.

ماده ۱۶(اصلاحی ۱۳۷۸/۰۷/۲۵)- وظایف و اختیارهای رئیس هیات مدیره و مدیرعامل.
الف - رئیس هیات مدیره و مدیرعامل شرکت بالاترین مقام اجرایی و اداری شرکت بوده و بر کلیه ادارات تابعه شرکت ریاست دارد و مسئول حسن جریان کلیه امور و حفظ حقوق، منافع، اموال و سرمایه شرکت است و برای اداره امور شرکت و اجرای مصوبات مجمع عمومی و هیات مدیره دارای هرگونه حقوق و اختیار قانونی بوده و نمایندگی شرکت را در مقابل کلیه مقامات قضایی، کشوری، لشکری، موسسات، نهادها، بنیادها و اشخاص با حق وکیل غیر است و می‌تواند تمام یا قسمتی از اختیارهای خود را به هر یک از اعضای هیات ره یا به دیگر کارکنان به تشخیص خود تفویض کند تا اداره امور مختلف سازمان را که به این طریق به آنها محول می‌شود زیرنظر و مسئولیت مستقیم وی بر عهده گیرند.
ب - اجرای مصوبات مجمع عمومی و هیات مدیره.
ج - عزل، نصب، ارتقاء و اعطای پاداش و اضافه حقوق و مزایا و اضافه کار و تصمیم گیری درباره کلیه امور استخدامی کارکنان طبق قوانین و مقررات مربوط.
د - افتتاح حساب در بانکها و امضای قراردادها و اسناد تعهد آور و چکهای شرکت در مرکز مطابق مقررات با رئیس هیات مدیره و مدیر عامل و یکی از اعضای هیات مدیره است و در شعبه ها، نمایندگیها و اداره های شرکت، صاحبان امضاهای مجاز و حدود اختیارات آنها با پیشنهاد مدیر عامل و تصویب هیات مدیره است. چکهای شرکت با رعایت ماده (۷۶) قانون محاسبات عمومی کشور - مصوب ۱۳۶۶ - باید به امضای ذی حساب شرکت یا مقام مجاز از طرف او نیز برسد.
ه- - اعمال نظارتهای مالی و محاسباتی و حسابرسی در خصوص امور شرکت و بازرس کلیه قسمتها و اداره های تابعه شرکت مستقیماً یا با تفویض اختیار به اعضای هیات مدیره یا کارکنان شرکت.
و- اهتمام در تامین رفاه کارکنان شرکت.

ماده ۱۷- بازرس (حسابرس) شرکت که سازمان حسابرسی یا حسابداران رسمی و موسسات حسابرسی موضوع قانون استفاده از خدمات تخصصی و حرفه ای حسابداران - مصوب ۱۳۷۲- می‌باشد موظف است در اجرای مقررات اساسنامه و آیین‌نامه های مربوط نظارت داشته و به حساب‌ها و ترازنامه حساب سود و زیان شرکت رسیدگی و گزارشهای لازم را برای مجمع عمومی تهیه کند، همچنین کلیه وظایف و اختیاراتی را که به موجب قانون تجارت بر عهده بازرس محول است انجام دهد. بازرس مکلف است نسخه ای از گزارش خود را پانزده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی به هیات مدیره تسلیم کند. بازرس با اطلاع مدیرعامل حق مراجعه به کلیه اسناد و مدارک شرکت را دارد بدون اینکه در عملیات اجرایی دخالت کند و انجام وظایفش موجب وقفه ای در عملیات شود.

فصل سوم - سایر مقررات

ماده ۱۸- به جز اولین سال تاسیس شرکت که از تاریخ تشکیل شروع و در آخر اسفند همان سال ختم می‌شود، سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال شروع و در آخر اسفند ماه همان سال پایان می یابد.

ماده ۱۹- حسابهای شرکت در پایان اسفند ماه بسته می‌شود. ترازنامه و حساب سود و زیان هر سال حداقل دو ماه قبل از تشکیل جلسه مجمع عمومی عادی سال بعد باید به بازرس تسلیم شود.

ماده ۲۰- مواردی که در این اساسنامه پیش بینی نشده است بر اساس قانون تجارت و سایر قوانین و مقررات مربوط عمل می‌شود.

این اساسنامه به موجب نامه شماره ۳۳۵/۲۱/۷۶ مورخ ۱۳۷۶/۲/۱۶ شورای نگهبان به تایید شورای یاد شده رسیده است.

معاون اول رئیس جمهور- حسن حبیبی